Annonce de l’apport en nature du earn-out Basecamp

Annonce de l’apport en nature du earn-out Basecamp

Lundi 15 avril 2024 — Le communique de presse du 19 avril 2023, annonçait déjà que dans le cadre de l'acquisition de Basecamp1, le paiement effectif du earn-out serait effectué en plusieurs étapes : 50% le 31 mars 2024 et 50% le 31 mars 2025. Le paiement sera effectué par une émission de nouvelles actions à un prix par action égal au VWAP par action sur 30 jours calendaires sur Euronext Brussels précédant immédiatement la fin de la période d'earn-out concernée, soit le 31 mars 2024 pour les premiers 50 % de l'earn-out et le 31 mars 2025 pour les derniers 50 % de l'earn-out2. Le montant total du earn-out est d'environ 34 MEUR3.

L’augmentation de capital pour le paiement de la première tranche du earn-out d’un montant d’environ 17 MEUR (c’est-à-dire les premières 50% du earn-out plus les dividendes applicables) aura lieu le jeudi 18 avril 2024, sous réserve de l'approbation de la FSMA. Ces actions sont toutes soumise à un lock-up de 6 mois, tel que décrit dans la note de transaction du 13 septembre 2022. Le nombre exacte de nouvelles actions (y compris le nouveau dénominateur) qui seront émises en considération de ce montant initial, déterminé sur la base du VWAP sur 30 jours calendaires avant le 31 mars 20244, ainsi que la valeur d’apport et l’effet de dilution de l’augmentation de capital, seront publié le 18 avril 2024. Les nouvelles actions devraient être cotées en bourse à partir du 19 avril 2024.

Coupon ex-date n° 24 & 25
Dans le cadre de cette émission, Xior a demandé le détachement des coupons n° 24 et n° 25, avec effet au 16 avril 2024 (ex-date).

  • Coupon n° 24 représentant le prorata du droit au dividende brut pour l'exercice précédent 2023 du 25 avril 2023 (inclus) jusqu’au 31 décembre 2023 (avec une valeur de 1,2158 EUR)5 ;
  • Coupon n° 25 représentant le prorata du droit au dividende brut pour l'exercice 2024 en cours à partir de son début (1er janvier 2024) jusqu'au 17 avril 2024 (avec une valeur de 0,5217 EUR compte tenu du dividende attendu de 1,768 EUR pour l'exercice 2024 en cours).

Les nouvelles actions seront émises avec les coupons n° 26 et suivants attachés, donnant ainsi droit au bénéfice à partir du 18 avril 2024 (inclus). Les actions existantes seront négociées ex-coupon n° 24 et n° 25 à partir de demain, 16 avril 2024.

Impact financier
Le earn-out était déjà comptabilisé comme un passif dans le bilan de Xior et comptabilisé comme une dette selon les normes IFRS, étant donné que le nouveau prix d’émission n'était pas encore fixé. Suite à cette émission, la dette sera réduite, avec un impact positif sur le ratio d'endettement de 0,50 %. La dilution pour les actionnaires existants suite à l'émission des nouvelles actions ne peut pas encore être déterminée à l'heure actuelle, étant donné que le nombre d'actions à émettre est (partiellement) déterminé en fonction du prix de l'action immédiatement avant l'émission.

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1 Comme indiqué dans la note de transaction datée du 13 septembre 2022.
2 Moins le montant brut du coupon des actions représentant le dividende proportionnel de l'exercice en cours duquel la partie concernée du earn-out est émise et avec un minimum égal au prix de clôture moyen par action sur 30 jours calendaires conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR (moins le montant brut des coupons détachés des actions conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR).
3 Ce montant doit encore être ajusté pour (i) les ajustements habituels pour les montants réels de trésorerie, de dette et de fonds de roulement net, entre autres, (ii) la garantie NOI, et (iii) la somme des dividendes payés sur le nombre d'actions Xior égal à l'Earn-Out Nombre d’actions (c'est-à-dire le nombre d'actions nouvelles égal au earn-out ajusté pour (i) et (ii) divisé par le prix par action) entre le 15 septembre 2022 et les dates auxquelles les earn-out 1 et 2 sont payés, respectivement.
4 Moins le montant brut du coupon 25 des actions et avec un minimum égal à la moyenne du prix de clôture par action sur 30 jours calendaires, conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR (moins le montant brut des coupons détachés des actions conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR).
5 Le dividende brut total pour 2023 s'élève à 1,768 EUR par action, réparti entre le coupon n° 23 (0,5522 EUR), déjà détaché le 21 avril 2023, et le coupon n° 24 (1,2158 EUR), sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale le 16 mai 2024.

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Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux PaysBas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d’immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d’un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d’étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 mars 2024, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d’une valeur approximative de 3,19 milliards EUR. Vous trouverez plus d’informations sur www.xior.be.

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