Acquisition d'un projet immobilier à Enschede par apport en nature. Augmentation de capital et renforcement des fonds propres à concurrence de 18 millions d'euros environ

Informations relatives au nombre total de droits de vote (dénominateur) (Article 15 de la loi sur la transparence)

Mercredi 28 mars 2018 — Xior Student Housing NV, le BE-REIT spécialisé dans le segment du logement étudiant en Belgique et aux Pays-Bas, a augmenté son capital avec succès dans le cadre de l'acquisition précédemment annoncée d'un projet immobilier à Enschede, grâce à une augmentation de capital fructueuse réalisée par l'apport (indirect) du terrain et des constructions existantes. Suite à cet apport qui a généré une augmentation de capital de 18 millions d'euros environ (prime d'émission comprise), 517.628 nouvelles actions Xior ont été émises. Le prix d'émission s'élève à (montant arrondi) 35 euros par action.

Le 12 mars 2018, Xior annonçait avoir conclu un accord pour l’acquisition d’un complexe pour étudiants à Enschede (aux Pays-Bas), composé de 271 chambres d’étudiants (166 unités indépendantes et 105 unités non indépendantes), dans l’ancien hôpital situé sur l’Ariënsplein.1

Outre les chambres d’étudiants, deux espaces d’enseignement font partie de la transaction. Les unités non indépendantes et un espace d’enseignement ont déjà été loués à long terme (respectivement pour 8 ans et 10 ans) à l’établissement d’enseignement Saxion. La présence de Saxion fait du site un point de chute idéal pour les étudiants et leur logement, à un excellent emplacement à Enschede, tout près du centre-ville et des transports publics.

Les deux parties ont convenu de procéder à la cession effective du terrain et des constructions déjà redéveloppées par un apport en nature de la créance résultant de l'acquisition du terrain et des constructions existantes dans le capital de Xior. La valeur d'apport a été définie sur la base de la valeur du terrain et des constructions (à concurrence des constructions déjà achevées) et s'élève à 18.117.000 d'euros. La suite de la livraison et la mise en service des parties du complexe restant à livrer se feront par phases. Le promoteur fournit une garantie locative à Xior en ce qui concerne les parties non louées, pour des périodes respectives d'un an (unités indépendantes) et de trois ans (second espace d'enseignement).

Ce projet est redéveloppé et l’apport est (indirectement) souscrit par le groupe L.I.F.E., auquel Xior a déjà racheté 143 unités pour étudiants à Maastricht (2016) et 69 unités à Bruxelles (2017). L.I.F.E. sera responsable de l'achèvement du complexe, conformément aux accords conclus entre les parties.

Augmentation de capital et émission de nouvelles actions
L'apport a été indemnisé par 517.628 nouvelles actions Xior, pour un montant total de 18.117.000,00 euros.

Les nouvelles actions Xior ont été émises en ce jour, 28 mars 2018, à la suite d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé en vertu d'une décision du conseil d'administration de Xior. La transaction a permis un renforcement des fonds propres de 18.117.000 euros, dont un montant de 9.317.304,00 euros a été affecté au poste capital et un montant de 8.799.696,00 euros au poste primes d'émission.

Le prix d'émission des nouvelles actions s'élève à 35,000039 euros (montant arrondi) par action et est basé sur le cours boursier moyen pondéré (VWAP ou Volume Weighted Average Price) de l'action Xior, tel que publié sur Euronext Brussels pendant cinq jours de bourse précédant le 28 mars 2018, déduction faite (de la partie prorata temporis) du dividende prévu de l'exercice 2017 représenté par le coupon n° 5, auquel les nouvelles actions Xior ne donnent pas droit (à hauteur de 0,635 euro)2, moins une réduction de 1,60 euros. Les nouvelles actions Xior participeront au résultat de la Société à partir du 1er janvier 2018 (voir ci-après les droits au dividende).

Détachement du coupon n° 5 (le dividende proratisé à hauteur de 0,635 euro) – cotation des nouvelles actions
Les 517.628 nouvelles actions Xior sont de la même nature et octroient les mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles seront émises sans le coupon n° 5. Les nouvelles actions Xior participeront au résultat de la Société à partir du 1er janvier 2018 et seront émises avec le coupon n° 6 et suivants attachés.

Étant donné que les nouvelles actions Xior ne participeront (toujours sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale) au résultat de la Société qu'à partir du 1er janvier 2018 (et non pour l'exercice 2017), le coupon n° 5 des actions existantes devra être détaché avant la cotation des nouvelles actions sur Euronext Brussels le 29 mars 2018, avant les heures de bourse.3 Les actions Xior existantes seront cotées à partir du 29 mars 2018 ex-coupon n° 5.

Xior a l'intention de faire coter les nouvelles actions sur Euronext Brussels au plus tard à partir du 3 avril 2018, avec coupon n° 6 et suivants attachés.

Publication conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 (loi sur la transparence)
Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions le 28 mars 2018 dans le cadre de cette transaction, Xior Student Housing SA publie les informations suivantes, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes :

  • Capital total : 155.625.786,00 euros
  • Nombre total de titres conférant le droit de vote : 8.645.877 (toutes les actions ordinaires)
  • Nombre total de droits de vote (= dénominateur) : 8.645.877 (tout ce qui est lié aux actions ordinaires)

Chacune de ces actions confère un vote à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence (c'est-à-dire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de dépassement négatif des seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Xior Student Housing SA ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options, de warrants en circulation donnant droit à des actions, d'actions privilégiées, ni d'actions sans droit de vote.

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1 Voir le communiqué de presse du 12 mars 2018.
2 Voir aussi le Communiqué annuel du 9 février 2018.
3 Le versement relatif à ce coupon n'aura lieu qu'après, et sous réserve de, l'approbation de l'assemblée générale du 17 mai 2018.

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Pour plus d’informations sur cette transaction, vous pouvez prendre contact avec :
Xior Student Housing NV                                       
Mechelsesteenweg 34, boîte 108                           
2018 Anvers                                                            
www.xior.be I [email protected]       

Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
Arne Hermans, CIO
T +32 3 257 04 89

Pour plus d’informations sur la location des chambres d’étudiants, vous pouvez contacter :
Xior Student Housing
T +31 88 6000 189
E [email protected]

Contactez-nous
Xior Student Housing NV
Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
Arne Hermans, CIO
Xior Student Housing NV
Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
Arne Hermans, CIO
A propos de Xior Student Housing SA

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux PaysBas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d’immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d’un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d’étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 décembre 2023, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d’une valeur approximative de 3,21 milliards EUR. Vous trouverez plus d’informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT)
Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique
BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)


Clause de non-responsabilité
Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n’a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l’avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d’erreurs, et aucun d’eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s’écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l’impose. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandais prévaudra.

Xior Student Housing SA
Frankrijklei 64-68
2000 Anvers, Belgique
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