Annonce apport en nature pour le deuxième earn-out Basecamp

Dans le cadre de l'acquisition de Basecamp, un earn-out a été négocié, dont le paiement s'effectuera par tranches¹ : 50 % le 31 mars 2024 ou aux alentours de cette date et 50 % le 31 mars 2025 ou aux alentours de cette date. Le montant total de l’earn-out s'élève à environ 34 MEUR² . Le premier paiement de l’earn-out a déjà été effectué le 18 avril 2024. Xior annonce aujourd'hui le deuxième paiement de l’earn-out.

Ce paiement sera effectué par une émission de nouvelles actions à un prix par action égal au VWAP par action des 30 jours calendaires sur Euronext Bruxelles précédant immédiatement la fin de la période d’earn-out concernée, soit le 31 mars 2025³ .

L'augmentation de capital pour la paiement de la deuxième et dernière tranche de l’earn-out, d'un montant d'environ 16 MEUR (soit les 50 % restants de l’earn-out, moins (i) les ajustements habituels pour les montants réels, entre autres, de trésorerie, de dette et de fonds de roulement net, et (ii) la garantie NOI, plus les dividendes applicables) aura lieu le 14 avril 2025. Ces actions sont toutes soumises à un lockup de six mois, tel que décrit dans la note de transaction du 13 septembre 2022. Le nombre exact de nouvelles actions (y compris le nouveau dénominateur), qui seront émises pour le paiement du deuxième et dernier earn-out, déterminé sur base du VWAP des 30 jours calendaires avant le 31 mars 2025⁴ , ainsi que la valeur d'apport et l'effet de dilution de l'augmentation de capital, seront publiés le 14 avril 2025 après la clôture des marchés. Les nouvelles actions devraient être cotées en bourse à partir du 16 avril 2025.

Les modifications statutaires qui en résulteront ont été approuvées par la FSMA le 8 avril 2025.

Coupon ex-date n° 27
Dans le cadre de cette émission, Xior a demandé le détachement du coupon n° 27, avec effet au 10 avril 2025 (ex-date).

Le coupon n° 27 représentant le prorata du droit au dividende brut pour l’exercice 2025 en cours à partir de son début (1er janvier 2025) jusqu'au 13 avril 2025 inclus (avec une valeur de 0,4989 EUR, compte tenu du dividende attendu de 1,768 EUR pour l'exercice 2025 en cours).

Les nouvelles actions seront émises avec les coupons n° 28 et suivants attachés, donnant ainsi droit au bénéfice à partir du 14 avril 2025 (inclus). Les actions existantes seront négociées ex-coupon n° 27 à partir de demain, 10 avril 2025.

Impact financier
L’earn-out était déjà comptabilisé comme un passif dans le bilan de Xior et comptabilisé comme une dette selon les normes IFRS, étant donné que le nouveau prix d'émission n'était pas encore fixé. Suite à cette émission, la dette sera réduite, avec un impact positif sur le ratio d'endettement d’environ 0,5%. La dilution pour les actionnaires existants suite à l'émission des nouvelles actions ne peut pas encore être déterminée à l'heure actuelle, étant donné que le nombre d'actions à émettre est (partiellement) déterminé en fonction du prix de l'action immédiatement avant l'émission.

¹ Comme indiqué dans les communiqués de presse des 19 avril 2023 et 15 avril 2024 et la note de transaction du 13 septembre 2022.
² Ce montant doit encore être ajusté pour (i) les ajustement habituels pour les montants réels, entre autres, de trésorerie, de dette et de fonds de roulement net, (ii) la garantie NOI, et (iii) la somme des dividendes payés sur le nombre d'actions Xior égal à l’EarnOut Nombre d’Actions (c'est-à-dire le nombre d'actions nouvelles égal à l’earn-out ajusté pour (i) et (ii) divisé par le prix par action) entre le 15 septembre 2022 et les dates auxquelles les earn-outs 1 et 2 sont payés, respectivement.
³ Moins le montant brut du coupon des actions représentant le dividende proportionnel de l'exercice en cours duquel la partie concernée de l’earn-out est émise et avec un minimum égal au prix de clôture moyen par action sur 30 jours calendaires conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° de la loi SIR (moins le montant brut de coupon détaché des actions conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR).
⁴ Moins le montant brut du coupon 27 des actions et avec un minimum égal à la moyenne du prix de clôture par action sur 30 jours calendaires, conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR (moins le montant brut de coupon détaché des actions conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR).

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