Augmentation de capital jusqu'à 80 MEUR par le biais d'un placement privé accéléré auprès d'investisseurs institutionnels

Principaux détails du placement privé accéléré

• Augmentation de capital : Émission de nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») pour un montant maximum de 80 MEUR dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de souscription préférentiel statutaire des actionnaires existants, et sans leur accorder de droits d'allocation irréductibles, par le biais d'un placement privé accéléré exempté avec composition d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB » ou l' « Offre »)
• Raisons de l'Offre : Le produit net de l'Offre sera utilisé pour renforcer la position de Xior en Pologne grâce à l'acquisition prévue de 2 résidences étudiantes de premier ordre à Wroclaw et Varsovie pour un montant d'environ 67 MEUR. Le montant restant sera utilisé pour rembourser des dettes pour environ 11,5 MEUR.
• Détachement du coupon : Le coupon n° 26 qui représente le droit au dividende du 18 avril 2024 jusqu’au 31 décembre 2024 inclus d'une valeur de 1,2463 EUR brut, sera détaché des actions existantes le 17 janvier 2025 avant bourse. Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 27 et suivants attachés et donneront droit au dividende à partir du 1er janvier 2025 à compter de leur émission.
• Prévision de bénéfice (BPA) 2024 : Dans le cadre de cette augmentation de capital envisagée, le commissaire a émis un rapport relatif aux données comptables et financières incluses dans le rapport spécial du Conseil d'administration agissant sur l’augmentation de capital envisagée. Xior confirme sa prévision de bénéfice précédemment annoncée pour l'exercice 2024 de 2,21 EUR par action (part du groupe), ainsi que le dividende brut proposé de 1,768 EUR par action.
• L'augmentation de capital, si elle est réussie, permettra de réduire le taux d'endettement tout en maintenant les bénéfices
  • BPA 2025 : En supposant que l'augmentation de capital envisagée soit menée à bien, et grâce à l’augmentation des bénéfices résultant des acquisitions récentes et celles annoncées aujourd'hui, à la livraison de plus de 1.000 nouvelles chambres d'étudiants en 2024 et à la croissance des loyers like-for-like de 6,52% au T4 2024 confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior prévoit de réaliser un bénéfice par action (part du groupe) d’au moins 2,21 EUR et un dividende par action d’au moins 1,768 EUR pour 2025 (c'est-à-dire au moins stable par rapport à 2024) ¹. Ceci tient compte du plan de désinvestissement réalisé et du montant maximum de l’augmentation de capital evisagée, qui s’élève à environ 80 MEUR² .
  • Ratio d'endettement : En tenant compte de l'augmentation de capital envisagée, si elle réussit, et des acquisitions polonaises annoncées aujourd'hui, Xior atteindrait également son objectif de ramener son ratio d'endettement et son LTV en dessous de 50%³ .
• Syndicat : ING Belgium NV/SA et Van Lanschot Kempen N.V. agissent en tant que Joint Global Coordinators et ABN AMRO Bank N.V. en coopération avec ODDO BHF SCA, BNP Paribas Fortis NV/SA et KBC Securities NV/SA agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction.
   

Dans le fichier PDF ci-dessous, vous trouverez le communiqué de presse complet.

Clause de non-responsabilité

Ce matériel écrit et ses copies ne peuvent être distribués directement ou indirectement à des personnes situées, résidant ou domiciliées en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois applicables dans cette juridiction.

Ces documents écrits sont fournis à titre d'information uniquement et ne constituent pas, et ne doivent pas être interprétés comme, une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, ou l'annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'achat ou de souscription, de toute action existante ou nouvelle de la Société dans, ou à l'égard, des résidents suivants résidents ou citoyens de l'Espace économique européen (sauf dans le cadre de l'ABB, uniquement aux Investisseurs Qualifiés tels que définis ci-dessous), des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Suisse (sauf dans le cadre de l'ABB, uniquement aux clients professionnels), du Royaume-Uni (sauf dans le cadre de l'ABB, uniquement aux personnes concernées du Royaume-Uni telles que définies ci-dessous) ou de toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou annonce pourrait constituer une violation des lois applicables dans cette juridiction. Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucune annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription d'actions, ne sera faite dans l'Espace économique européen, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la distribution de ce communiqué dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes qui entrent en possession de cette communication doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives ou des déclarations qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives sont identifiables par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots « croire » , « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « avoir l'intention de », « poursuivre », « devrait » ou « devrait », et contiennent des déclarations de l'entreprise sur les résultats escomptés de sa stratégie. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles et comprennent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité, les performances ou les réalisations de Xior Student Housing NV (ou de son segment de marché) soient matériellement différents des résultats futurs, des niveaux d'activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Il convient de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et Xior Student Housing NV ne s'engage pas à publier des mises à jour ou des modifications de ces déclarations prospectives (que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière).

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act », et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du US Securities Act. L'émetteur des titres n'a pas enregistré et n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de la transaction aux États-Unis d'Amérique. Aucune offre publique de titres n'est faite aux États-Unis d'Amérique.
En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte est uniquement adressée et exclusivement dirigée vers des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. et abrogeant la directive 2003/71/CE, ainsi que toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse s'adresse uniquement aux « Investisseurs Qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé en droit britannique par le European Union (Withdrawal) Act 2018 et le European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (la « Législation Prospectus britannique »), qui se caractérisent également comme (i) les personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui se qualifient en tant que « professionnels de l'investissement » en vertu de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu'amendé (l' « Ordre »), (ii) ce qu'on appelle les « high net worth entities », les sociétés et associations non constituées en sociétés et les entités similaires relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) d'autres personnes à qui une offre d'actions nouvelles peut être légalement communiquée et qui peuvent légalement participer à l'ABB (toutes ces personnes sont appelées ensemble les « UK Relevant Persons »). Toute activité d'investissement à laquelle les informations suivantes se rapportent ne sera accessible qu'aux UK Relevant Persons et ne sera entreprise qu'avec elles. Les personnes qui ne sont pas des UK Relevant Persons ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir sur la base de celle-ci. En Suisse, une offre de titres à laquelle ce communiqué se rapporte s'adresse uniquement aux « clients professionnels » au sens de l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FinSa »). Toute activité d'investissement couverte par le présent communiqué de presse n'est disponible que pour, et n'est entreprise qu'avec, des clients professionnels. La distribution de ce communiqué de presse dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et les personnes entrant en possession de ce communiqué de presse doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de l'article 36 FinSa et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur une plate-forme de négociation suisse. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FinSa et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué. Ce communiqué de presse a été préparé en néerlandais et traduit en anglais et en français. En cas de divergence, la version néerlandaise prévaudra.

Informations pour les distributeurs
Les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. informations sont fournies par les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints et la Société n'accepte aucune responsabilité à cet égard.

Uniquement aux fins des exigences en matière de « gouvernance des produits » contenues dans : (a) la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, les « Exigences de gouvernance des produits MiFID II »), les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société qu'ils ont soumis les actions nouvelles faisant l'objet de l'Offre Proposée à un processus dit « d'approbation des produits », sur la base duquel il a été déterminé que ces nouvelles actions: (i) sont compatibles avec un marché final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, tels que définis dans la MiFID II ; et (ii) sont éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par la MiFID II (l' « Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent tenir compte du fait que : le prix des Nouvelles Actions peut chuter et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les nouvelles actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les nouvelles actions n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du marché cible n'affecte pas les exigences des restrictions de vente contractuelles, statutaires ou réglementaires relatives à l'Offre proposée. Il convient en outre de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les coordinateurs généraux conjoints et les teneurs de livres conjoints n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de la MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou de procéder à l'achat, ou de prendre toute autre mesure concernant les nouvelles actions.

Il incombe à chaque distributeur de procéder à sa propre évaluation du marché cible en fonction des nouvelles actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

_{Pour plus d'information, vous pouvez contacter :}

_{Xior Student Housing NV
Frankrijklei 64-68
2000 Anvers, Belgique
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
IR & ESG Director
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}

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¹ Y compris l'augmentation de capital prévue pour le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp le 31 mars 2025 ou autour de cette date.

² Maximum 3.466.204 Nouvelles Actions conformément au rapport spécial du Conseil d'administration.

³ Y compris l'impact positif d'environ -0,5 % sur le ratio d'endettement après le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp, le 31 mars 2025 ou autour de cette date.