Kapitaalverhoging ten belope van ca. 178,9 MEUR volledig onderschreven. Resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten.
RECLAME: NIET VOOR VERSPREIDING, PUBLICATIE OF VRIJGAVE NAAR OF IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER LAND OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DE VERSPREIDING HIERVAN IN STRIJD ZOU ZIJN MET DE WET OF WAAR ANDERE BEPERKINGEN GELDEN.
Openbare Aanbieding tot inschrijving op maximaal 4.209.288 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met Onherleidbaar Toewijzingsrecht voor een bedrag van maximaal 178.894.740 EUR volledig onderschreven
Resultaat van de verkoop van de Scrips
Tijdens de Inschrijvingsperiode, die is afgesloten op 4 maart 2021, werd met Onherleidbare Toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 18, ingeschreven op 3.898.723 Nieuwe Aandelen, hetzij 92,62% van het totaal aantal aangeboden Nieuwe Aandelen.
De 1.552.826 (i) op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (y) die niet in naam van de Vennootschap en voor rekening van de betrokken aandeelhouder op naam werden verkocht door ING België NV (ondanks enige instructie in het inschrijvingsformulier), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende allen als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten werden gekwalificeerd), zijn op 5 maart 2021 in de vorm van Scrips verkocht in het kader van een vrijgestelde versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek, zoals beschreven in hoofdstuk 8.1.4 van het Prospectus (de “Private Plaatsing van Scrips”). De kopers van Scrips hebben aldus op de nog 310.565 beschikbare Nieuwe Aandelen ingeschreven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gold voor de inschrijving door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten, nl. 1 Nieuw Aandeel (aan 42,50 EUR per Nieuw Aandeel) voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips. Het totale orderboek in de Private Plaatsing van Scrips bedroeg meer dan 4 keer het beschikbare aantal Nieuwe Aandelen.
De bruto-opbrengst van de aldus 100% onderschreven Nieuwe Aandelen, bedraagt na de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Private Plaatsing van Scrips, 178.894.740 EUR. De netto-opbrengst van het Aanbod (na aftrek van de kosten van het Aanbod) wordt geschat op ca. 175 MEUR.
“Het hele Xior team wenst uitdrukkelijk alle investeerders te bedanken om van deze vierde publieke kapitaalverhoging opnieuw een succes te maken. Vijf jaar na onze IPO zijn wij bijzonder trots dat we al deze jaren zijn kunnen blijven rekenen op onze trouwe investeerders. De hoge take-up van 92,62% bevestigt het vertrouwen in het groeiverhaal en het operationeel model van Xior alsook in de standvastigheid van de studentenmarkt in crisistijden. De realisatie van deze transactie is opnieuw een belangrijke mijlpaal in het verder uitbouwen van de vennootschap, die ons toelaat om samen met het hele team onze groei vol overtuiging verder uit te rollen in de Benelux en Iberia”, aldus Christian Teunissen, CEO van Xior.
De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zijn gedaan (het “Excedentair Bedrag”), toegekend aan de houders van niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten, bedraagt 0,83 EUR per Scrip. Xior verwacht dat dit bedrag beschikbaar zal zijn en zal worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 18 vanaf 12 maart 2021.
De betaling en levering van de Nieuwe Aandelen zal in principe gebeuren op 9 maart 2021. In principe zullen de Nieuwe Aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf diezelfde datum. Na deze verrichting zal het aantal aandelen Xior in omloop stijgen van 21.046.441 naar 25.255.729.
De verhandeling van de Aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd vandaag, 5 maart 2021, op vraag van de Vennootschap geschorst vanaf de opening van de beurs, in aanloop naar de bekendmaking van de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten en van de Private Plaatsing van Scrips. Nu deze fase succesvol is afgerond, werd de opheffing van de schorsing gevraagd door de Vennootschap.
*****
Belfius Bank en ING België traden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, en BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF en KBC Securities traden op als Joint Bookrunners en vormden samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, de Underwriters in het kader van het Aanbod.
In het PDF-bestand hieronder vindt u de details over de kapitaalsverhoging ten belope van ca. 178,9 MEUR.
Voor meer informatie over deze transactie kan u contact opnemen met:
Xior Student Housing NV
Mechelsesteenweg 34, bus 108
2018 Antwerpen
www.xior.be
Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
Bastiaan Grijpink, CIO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89
Disclaimer
Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding in of aan personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika.
Deze informatie is een advertentie en geen prospectus en beleggers dienen geen effecten te kopen of erop in te schrijven waarnaar in deze informatie wordt verwezen, behalve op basis van informatie in het prospectus dat tijdig door Xior Student Housing NV (“Xior” of de “Vennootschap”) zal worden gepubliceerd in verband met het aanbod (het “Prospectus”). Exemplaren van het Prospectus zullen, na publicatie en onder voorbehoud van de in het Prospectus uiteengezette beperkingen, beschikbaar zijn op de zetel van de Vennootschap te Mechelsesteenweg 34, bus 208, 2018, Antwerpen, België en op de website (www.xior.be) en zullen op verzoek beschikbaar gesteld worden bij ING, Belfius, BNP Paribas Fortis en KBC Securities.
Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die “toekomstgerichte verklaringen” zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden “geloven”, “schatten”, “anticiperen”, “verwachten”, “van plan zijn”, “kunnen”, “zullen”, “plannen”, “voortzetten”, “aan de gang zijn”, “mogelijk”, “voorspellen”, “van plan zijn”, “nastreven”, “proberen”, “zou” of “wil”, en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen houden, naar hun aard, risico’s en onzekerheden in, en de lezers zijn gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De Vennootschap doet geen enkele toezegging om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk verplicht is.
De effecten van de Vennootschap waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of onder de wetten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke staatswetgeving. Er zal geen openbare aanbieding van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.
Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een aankoop van, of inschrijving op, de effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een aankoop van, of inschrijving op, de effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van de betreffende jurisdictie, of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van de betreffende jurisdictie.
Deze informatie en alle materialen die in verband met deze informatie worden verspreid, zijn niet gericht op of bedoeld voor distributie naar of gebruik door, een persoon of entiteit die onderdaan of inwoner is van of zich bevindt in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of een andere jurisdictie waar een dergelijke distributie, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet of regelgeving of waarvoor een registratie of licentie binnen een dergelijke jurisdictie vereist zou zijn.
In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie enkel gericht tot (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die onder de definitie vallen van “investment professionals” onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de “Order”), (ii) zogenaamde “high net worth entities”, en dergelijke die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, en (iii) enige andere persoon aan wie het wettelijk mag worden meegedeeld (al deze personen samen zijn “Relevante Personen”). Elke investeringsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor, en zal alleen worden ondernomen met Relevante Personen. Personen die geen Relevante Personen zijn, dienen geen actie te ondernemen op basis van dit document of de inhoud ervan of erop vertrouwen.
In Zwitserland is deze informatie enkel gericht tot “professionele cliënten” in de zin van artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (“FINSA”). Elke investeringsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor, en zal alleen worden ondernomen met professionele cliënten. De verspreiding van dit document in andere rechtsgebieden kan bij wet beperkt zijn en personen die dit document in hun bezit krijgen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.
Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de wetten of voorschriften van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enige andere jurisdictie inhouden. De verspreiding van deze informatie in andere jurisdicties dan België, kan worden beperkt door wetten of voorschriften die in dergelijke jurisdicties van toepassing zijn. Alle personen die in het bezit zijn van deze informatie moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.
Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Beleggers worden verzocht om het Prospectus te lezen dat beschikbaar is gesteld op de website van Xior Student Housing NV/SA, www.xior.be.
Dit document is geen prospectus en beleggers zouden niet mogen inschrijven op aandelen waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen volledig te begrijpen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de effecten die worden aangeboden of toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.