Xior exerce le droit de différer la partie finale de la transaction Basecamp

Xior annonce, comme prévu dans la documentation de la transaction Basecamp, que Xior a exercé aujourd'hui son droit de différer la partie finale de la transaction, consistant en l'acquisition des sociétés de gestion et de développement du groupe Basecamp, d'un minimum de six mois et d'un maximum d'un an. Suite à l'exercice de ce droit de différer, Xior rémunérera la première tranche du prix d'acquisition, soit 36 MEUR, en actions au prix d'émission de 44 EUR le 25 avril 2023. Le report de cette dernière partie de la transaction Basecamp n'a pas d'impact sur les prévisions de bénéfices et de dividendes annoncées précédemment pour 2023, à savoir 2,20 EUR de BPA et 1,76 EUR de DPA, et n'a pas d'impact négatif sur le taux d'endettement.

En résumé, l'acquisition de Basecamp¹ se fait désormais en deux étapes². La première phase a consisté en l'acquisition des actifs concernés (huit résidences opérationnelles et deux projets en cours de développement) et des activités opérationnelles danoises de Basecamp et a été finalisée avec succès le 15 septembre 2022 suite à l'approbation des actionnaires de Xior. La deuxième étape consiste en l'acquisition de Basecamp, par l'apport de ses activités de gestion et de développement et des équipes impliquées, entre autres.

Dans le cadre de la deuxième étape de l'acquisition de Basecamp, Xior disposait d'une "option d'achat" pour acquérir toutes les actions de Basecamp détenues par les actionnaires de Basecamp et ces actionnaires disposaient d'une "option de vente" croisée (après l'expiration de la période d'option d'achat). L'option d'achat pouvait être exercée par Xior entre le 1er mars 2023 et le 31 mars 2023. Xior avait également le droit, dans cet accord, de reporter la période d'exercice de cette option d'achat si le total des actifs gérés pour le compte de tiers par Xior et les sociétés de son périmètre après l'acquisition dépassait 10 % du total des actifs consolidés de la société (la " condition des 10 % "), ce qui ne serait pas conforme à la législation SIR. Si ce droit de différer est exercé, la période d'exercice de l'option d'achat se déplace et s'étend de sorte que l'option d'achat peut être exercée entre le 1er octobre 2023 et le 31 mars 2023.

Il avait été initialement envisagé de remplir la condition des 10 % en élargissant le portefeuille. Toutefois, compte tenu de l'évolution des conditions du marché et de l'importance accordée par Xior à la maîtrise du ratio d'endettement, cela ne s'est pas avéré possible.

Étant donné que cette condition de 10 % n'est actuellement pas remplie, Xior exerce son droit de différer et l'exercice de cette option d'achat est différé pour une période allant jusqu'à 12 mois, avec une période d'exercice entre le 1er octobre 2023 et le 31 mars 2024. L'option de vente correspondante due aux actionnaires de Basecamp est donc également différé et devient exerçable entre le 1er avril 2024 et le 30 avril 2024.

De plus, en exerçant le droit de différer, Xior acquiert le droit contractuel d'exiger, à sa discrétion, de Basecamp qu'elle cède, les activités qui dépassent la condition des 10 %.

Plus précisément, cela signifie que la deuxième étape de l'acquisition de Basecamp ne sera réalisée qu'entre le 1er octobre 2023 et le 30 avril 2024. Comme expliqué au paragraphe 3.1(b) de la note relatives aux valeurs mobilières, en cas de différer, le montant initial de 36 MEUR (restant à ajuster des ajustements usuels concernant notamment la trésorerie, l'endettement et le fonds de roulement net) sera payé par Xior 15 jours ouvrables après la notification de ce report. Le paiement de ce montant initial sera effectué par l'émission de nouvelles actions, en utilisant le capital autorisé, à un prix par action égal à 44 EUR.

Le report de la deuxième et dernière étape de la transaction Basecamp n'a pas d'impact sur les prévisions de bénéfices et de dividendes annoncées précédemment pour 2023, à savoir 2,20 EUR de BPA et 1,76 EUR DPA et aura aucun impact sur le ratio prêt valeur.

Augmentation du capital
Le nombre d'actions nouvelles qui seront émises en contrepartie du montant initial de 36 MEUR (encore à ajuster pour tenir compte des ajustements habituels de la trésorerie, de la dette et du fonds de roulement net, entre autres), sera publié le 25 avril 2023.

Le prix d'émission de ces nouvelles actions à émettre le 25 avril 2023 a été fixé à un prix fixe de 44,00 EUR par action et sont soumises à un lock-up de 6 mois pour les actionnaires de Basecamp. Au cours de clôture de l'action Xior du 30 mars 2023 (30,30 EUR), le montant initial de 36 MEUR représente donc une contrevaleur en actions de 24,79 MEUR.

Dividende
Pour permettre l'émission des nouvelles actions donnant droit aux dividendes à partir de la date d'émission, Xior demandera le détachement des coupons n° 22 et n° 23 des actions existantes, avec effet à partir du 21 avril 2023 (ex-date). Sauf imprévu, Xior vise un dividende brut de 1,76 EUR par action pour l'exercice 2023 (soit une augmentation de 6 % par rapport à 2022).

Le coupon n° 22 concerne le droit au dividende brut proratisé pour l'exercice précédent 2022 du 15 septembre 2022 (inclus) au 31 décembre 2023 (avec une valeur de 0,4900 EUR).³

Le montant du dividende brut attendu (1,76 EUR) au titre de l'exercice 2023 sera réparti pro rata temporis entre : (i) le coupon n°. 23, qui représente le droit au dividende brut pro rata pour l'exercice 2023 en cours depuis sa création (1er janvier 2023) jusqu'au 24 avril 2023 inclus et qui sera détaché des actions existantes (ex-date 21 avril 2023) suite à cette augmentation de capital (0,6871 EUR en tenant compte du dividende attendu pour l'exercice 2023 en cours)) ; (ii) le coupon no. 24, représentant le droit au dividende brut pro rata de l'exercice 2023 en cours pour la période allant du 25 avril 2023 (inclus) au 31 décembre 2023 (avec une valeur estimée de 1,5129 EUR en tenant compte du dividende attendu pour l'exercice 2023 en cours).

Les nouvelles actions seront émises avec les coupons n° 24 et suivants attachés, donnant droit au bénéfice à partir du 25 avril 2023 (inclus). Les actions existantes continueront à être négociées avec les coupons n° 22 et n° 23 attachés jusqu'à 20 avril 2023. Lors de l'émission effective des nouvelles actions (prévue le 25 avril 2023), les actions existantes et les nouvelles actions seront toutes négociées avec les coupons n° 24 et suivants attachés et auront donc les mêmes droits au dividende.

¹ _{Comme indiqué dans la note relatives aux valeurs mobilières datée du 13 septembre 2022.}
² _{Après avoir renoncé la troisième étape qui consistait en l'acquisition de Bluegate Aachen.}
³ _{Le dividende brut total pour 2022 est de 1,656 EUR par action réparti sur le coupon n° 21, déjà détaché le 15 septembre 2022, et le coupon n° 22, soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 19 mai 2023.}

Dans le PDF rajouté ci-dessous, vous trouvez le communiqué de presse complet. 

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_{Pour plus d'information, vous pouvez contacter:}

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Frankrijklei 64-68
2000 Anvers, Belgique 
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
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_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
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