Kapitaalverhoging van maximaal 80 MEUR via een versnelde private plaatsing aan institutionele beleggers

Belangrijkste details van de versnelde private plaatsing

• Kapitaalverhoging: Uitgifte van nieuwe aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) voor een bedrag van maximaal 80 MEUR binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het statutaire voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek aan institutionele beleggers (de “ABB” of het “Aanbod”).
• Redenen voor het Aanbod: De netto-opbrengst van het Aanbod zal worden aangewend om Xior’s positie in Polen te versterken via de geplande acquisitie van 2 operationele eersteklas studentenresidenties in Wroclaw en Warschau voor ca. 67 MEUR. Het resterende bedrag zal gebruikt worden om schulden terug te betalen voor ca. 11,5 MEUR.
• Coupononthechting: Coupon nr. 26 die het dividendrecht vertegenwoordigt van 18 april 2024 tot en met 31 december 2024 met een waarde van 1,2463 EUR bruto, zal op 17 januari 2025 voor beurs worden onthecht van de bestaande aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven worden met coupon nr. 27 en volgende aangehecht en zullen vanaf hun uitgifte recht hebben op het dividend vanaf 1 januari 2025.
• Winstverwachting (EPS) 2024: In het kader van deze beoogde kapitaalverhoging heeft de commissaris een verslag uitgebracht met betrekking tot de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur handelend over de beoogde kapitaalverhoging. Xior bevestigt zijn eerder aangekondigde winstverwachting voor het boekjaar 2024 van 2,21 EUR per aandeel (deel van de groep), evenals het voorgenomen bruto-dividend van 1,768 EUR per aandeel.
• De kapitaalverhoging, indien succesvol, zal leiden tot een verlaging van schuldgraad met behoud van winst
  • EPS 2025: In de veronderstelling van een succesvol afronden van de beoogde kapitaalverhoging, en dankzij de toename van het resultaat als gevolg van de recente en vandaag aangekondigde acquisities, de oplevering van meer dan 1.000 nieuwe studentenkamers in 2024 en de like-for-like huurgroei van 6,52% per Q4 2024 die het prijszettingsvermogen van studentenhuisvesting bevestigt, verwacht Xior voor 2025 een winst per aandeel (deel van de groep) van minimaal 2,21 EUR en dividend per aandeel van minimaal 1,768 EUR te kunnen realiseren (i.e. minimaal stabiel t.o.v. 2024)¹ . Dit houdt rekening met het gerealiseerde desinvesteringsplan en het maximale bedrag van de beoogde kapitaalverhoging ten bedrage van ca. 80 MEUR² 
  • Schuldgraad: Met inbegrip van de beoogde kapitaalverhoging , indien succesvol, en de vandaag aangekondigde Poolse acquisities zou Xior ook haar doelstelling realiseren om de schuldgraad en LTV onder 50% te brengen³ .
• Syndicaat: ING Belgium NV/SA en Van Lanschot Kempen N.V. treden op als Joint Global Coordinators en ABN AMRO Bank N.V. in samenwerking met ODDO BHF SCA, BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Securities NV/SA en treden op als Joint Bookrunners in deze transactie.

Het volledige persbericht kunt u hieronder raadplegen.

Disclaimer

Dit schriftelijke materiaal en kopieën daarvan mogen niet direct of indirect worden verspreid in of aan personen die gevestigd, woonachtig of ingezeten zijn in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding een overtreding van de toepasselijke wetgeving van een dergelijk rechtsgebied zou kunnen vormen. Dit schriftelijke materiaal dient uitsluitend ter informatie en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat als, een aanbod tot verkoop van of inschrijving op, of de aankondiging van een komend aanbod tot verkoop van of inschrijving op, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op, of de aankondiging van een komend verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op, bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap in, of ten aanzien van ingezetenen, inwoners of burgers van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering in het kader van de ABB enkel aan Gekwalificeerde Beleggerszoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (met uitzondering in het kader van de ABB enkel aan professionele cliënten), het Verenigd Koninkrijk (met uitzondering in het kader van de ABB enkel aan UK Relevante Personen zoals hieronder gedefinieerd) of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of aankondiging een overtreding van de toepasselijke wetgeving van een dergelijk rechtsgebied zou kunnen vormen. Er zal geen aanbod tot verkoop van of inschrijving op aandelen, of aankondiging van een aanstaand aanbod tot verkoop van of inschrijving op aandelen, worden gedaan in de Europese Economische Ruimte, de Verenigde Staten van Amerika, Australië, mededeling in dergelijke rechtsgebieden kan op vergelijkbare wijze worden beperkt. Personen die in het bezit komen van deze mededeling dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of in enig ander rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied, en de verspreiding van deze dergelijk rechtsgebied inhouden.
Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen of verklaringen die als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "geloven", "schatten", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "kunnen", "zullen", "voortzetten", "aan de gang", "mogelijk", "voorspellen", "plannen", "voornemen", "nastreven", "zouden moeten" of "dienen", en bevatten verklaringen van de onderneming over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en omvatten een aantal gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten, activiteitsniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van Xior Student Housing NV (of haar marktsegment) wezenlijk verschillend zou kunnen zijn van toekomstige resultaten, activiteitsniveaus, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of geïmpliceerd door zulke toekomstgerichte verklaringen. Men mag niet onterecht vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen en Xior Student Housing NV engageert zich niet om updates of wijzigingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren (tengevolge van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere wijze). Deze aankondiging is niet bestemd voor publicatie, distributie of vrijgave, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten van Amerika. Deze aankondiging is geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”) en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act. De uitgever van de effecten heeft geen enkel deel van de transactie in de Verenigde Staten van Amerika geregistreerd en is ook niet van plan dit te doen. Er wordt geen openbaar aanbod van effecten gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.
Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een “Relevante Lidstaat”), is een aanbod van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft alleen gericht aan en uitsluitend gericht op gekwalificeerde beleggers in die Relevante Lidstaat in de zin van Verordening ((EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, en alle uitvoeringsmaatregelen in elke betrokken lidstaat van de EER (de “Prospectusverordening”)) (“Gekwalificeerde Beleggers”).
In het Verenigd Koninkrijk is dit persbericht alleen gericht aan "Gekwalificeerde Beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk onder de European Union (Withdrawal) Act van 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de “Prospectuswetgeving van het Verenigd Koninkrijk”), die zich ook kenmerken als (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als "beleggingsprofessionals" overeenkomstig artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het “Order”), (ii) zogenaamde “high net worth entities”, bedrijven en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid en dergelijke die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (iii) andere personen aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig kunnen deelnemen aan de ABB (al deze personen samen zijn “UK Relevante Personen”). Elke beleggingsactiviteit waarop de volgende informatie betrekking heeft zal alleen beschikbaar zijn voor, en zal alleen worden ondernomen met, UK Relevante Personen. Personen die geen Relevante UK Personen zijn, dienen geen actie te ondernemen op basis van deze aankondiging en dienen er niet naar te handelen of op te vertrouwen. In Zwitserland is een aanbod van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft alleen gericht aan "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018 (“FinSa”). Elke beleggingsactiviteit waarop dit persbericht betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor, en wordt alleen ondernomen met, professionele cliënten. De verspreiding van dit persbericht in andere rechtsgebieden kan wettelijk beperkt zijn en personen die in het bezit komen van dit persbericht dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het aanbod is daarom vrijgesteld van de verplichting om een prospectus op te stellen en te publiceren onder artikel 36 FinSa en de effecten zullen niet worden toegelaten tot de handel op enig Zwitsers handelsplatform. Deze mededeling vormt geen prospectus in overeenstemming met FinSa en de Vennootschap zal een dergelijk prospectus niet opstellen in het licht van de aanbieding van effecten waarnaar hierin wordt verwezen. Dit persbericht werd opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels en Frans. In het geval van tegenstrijdigheden zal de Nederlandse versie primeren.

Informatie voor distributeurs

De Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners hebben de Vennootschap meegedeeld dat de volgende informatie alleen bestemd is voor distributeurs. De informatie wordt verstrekt door de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners en de Vennootschap aanvaardt hiervoor geen enkele verantwoordelijkheid. Uitsluitend ten behoeve van de “product governance” vereisten vervat in: (a) EU-Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd (“MiFID II”); (b) artikelen 9 en 10 van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 van de Commissie tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (samen de “MiFID II Product Governance Vereisten”), hebben de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners de Vennootschap geïnformeerd dat zij de nieuwe aandelen die het voorwerp uitmaken van de voorgestelde Aanbieding hebben onderworpen aan een zgn. productgoedkeuringsproces, op basis waarvan werd bepaald dat dergelijke nieuwe aandelen: (i) verenigbaar zijn met een einddoelmarkt van retailbeleggers en beleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen zoals toegestaan door MiFID II (de “Doelmarktbeoordeling”). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling dienen distributeurs er rekening mee te houden dat: de prijs van de nieuwe aandelen kan dalen en beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen; de nieuwe aandelen geen gegarandeerde inkomsten en geen kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de nieuwe aandelen alleen verenigbaar is met beleggers die geen gegarandeerde inkomsten of kapitaalbescherming nodig hebben, die (alleen of samen met een geschikte financiële of andere adviseur) in staat zijn de verdiensten en de risico's van een dergelijke belegging te beoordelen en die over voldoende middelen beschikken om eventuele verliezen die eruit kunnen voortvloeien, te kunnen dragen. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de vereisten van enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen met betrekking tot de voorgestelde Aanbieding. Voorts wordt opgemerkt dat, niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling, de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners alleen investeerders zullen aantrekken die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen.
Om twijfel te vermijden, de Doelmarktbeoordeling vormt geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of passendheid voor de doeleindenvan MiFID II; of (b) aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in, of over te gaan tot de aankoop van, of enige andere actie te ondernemen met betrekking tot de nieuwe aandelen. Elke distributeur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de nieuwe aandelen en voor het bepalen van geschikte distributiekanalen.

___________________

_{Xior Student Housing NV
Frankrijklei 64-68
2000 Antwerpen
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
IR & ESG Director
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}

___________________

¹ Met inbegrip van de geplande kapitaalverhoging voor de betaling van de tweede earn-out in het kader van de Basecamp transactie op of rond 31 maart 2025.

² Maximaal 3.466.204 Nieuwe Aandelen conform bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

³ Met inbegrip van de positieve impact van ca.-0,5% op de schuldgraad na de tweede earn-out betaling in het kader van de Basecamp transactie op of rond 31 maart 2025