Lancering ‘XL Fund’: een samenwerking tussen Xior (90%) en LIFE (10%)

Antwerpen, België – 18 juni 2020 – Xior Student Housing NV, de BE-REIT gespecialiseerd in studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal, kondigt de lancering aan van ‘XL Fund’: een samenwerking tussen Xior en vastgoedontwikkelaar LIFE (met een verdeling 90% Xior – 10% LIFE). Het XL Fund zal van bij het startschot een aanzienlijke portefeuille omvatten bestaande uit 6 verschillende studentenresidenties en –projecten op diverse locaties in België en Nederland. Deze projecten werden allen door LIFE ontwikkeld of zijn nog in ontwikkeling, voor een totaal verwachte investeringswaarde van ca. EUR 155 miljoen met een gemiddeld verwacht bruto rendement van 5,83%. Xior realiseert hiermee in één klap een belangrijke stap in de verdere uitrol van haar groeiplan en verstevigt haar positie fors in haar historische thuismarkt. Het XL Fund vormt daarnaast ook een platform voor verdere potentiële samenwerking tussen beide partijen om de portefeuille in België en Nederland verder uit te breiden.
​​
​Na eerdere succesvolle samenwerkingen tussen Xior en LIFE, zowel in België (de KVS projecten in Brussel), in Nederland (het Carré gebouw in Maastricht en het Ariënsplein te Enschede) als in Spanje (Diagonal Besòs in Barcelona), hebben Xior en LIFE hun samenwerking verdiept via de oprichting van het XL Fund. Xior en LIFE houden respectievelijk 90% en 10% aan in XL Fund, dat een aanvraag zal indienen om opgenomen te worden op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF). Het XL Fund gaat onmiddellijk van start met de inbreng en verwerving van een aanzienlijke portefeuille bestaande uit zes studentenresidenties op diverse locaties in België en Nederland met een totaal verwachte investeringswaarde van ca. EUR 155 miljoen en een gemiddeld verwacht bruto rendement van 5,83%. De zes verschillende locaties werden allen ontwikkeld, of zijn nog in ontwikkeling, door LIFE, die ook verder zal instaan voor de voltooiing van deze complexen overeenkomstig de afspraken tussen beide partijen. De verkoper werd voor deze transactie door ING Corporate Finance geadviseerd.
​​
​Deze samenwerking is voor Xior een aanzienlijke versterking op haar historische thuismarkt in België en Nederland, waarbij in één klap ca. 1.600 units worden toegevoegd op uitzonderlijke locaties. Deze units kunnen probleemloos worden ingepast in het reeds uitgebouwde beheerapparaat, hetgeen aanzienlijke schaalvoordelen tot gevolg heeft. De portefeuille biedt een interessante mix van operationele, bijna operationele en nog te ontwikkelen projecten, waardoor er onmiddellijk huurinkomsten worden gegenereerd. Deze transactie voegt bovendien twee nieuwe steden toe, met een versterking van de uitrol in Wallonië en een nieuwe stad op het drielandenpunt tussen België, Nederland en Duitsland.
​​
​Na deze transactie en na realisatie van alle acquisities en herontwikkelingen in de gecommitteerde pipeline stijgt de portefeuille van Xior naar ca. EUR 1,8 miljard, met bijna 15.000 verhuurbare studentenunits verspreid over 30 verschillende steden.

1. Overzicht van de portefeuille

2. Locaties
​Katzensprung – Vaals (Nederland) ​
​Deze bestaande en reeds operationele studentenresidentie bevindt zich vlakbij het drielandenpunt van Nederland, België en Duitsland en groeide uit de vraag van de universiteit van Aken naar meer studentenhuisvesting en de wens van de stad Vaals om een antwoord te bieden aan de bestaande schaarste. Deze locatie, gericht op studenten aan de Duitse universiteit van Aken, maar gelegen nét over de grens in Nederland, biedt de studenten het voordeel gebruik te kunnen maken van het Nederlandse huursubsidiesysteem, wat de populariteit van deze bestemming verklaart. Deze moderne residentie (opgeleverd in 2017) beschikt over 461 studentenkamers en is gelegen aan de Sneeuwberglaan in Vaals, Nederland. Het is de ideale plek voor studenten om te wonen op een groene site, met alle voordelen van een dichtbij gelegen stad. De residentie biedt de studenten diverse faciliteiten waaronder studeer- en ontspanningsruimtes, een wasbar en parkeergelegenheid.
​​
​Dit project wordt in volle eigendom aangehouden door de projectvennootschap die wordt overgenomen (waarmee ook het lokale operationele team overkomt). De verwachte investeringswaarde bedraagt EUR 38.500.000, met een verwacht bruto rendement van 6,17%. Deze residentie kent sinds de opening een zeer hoge bezettingsgraad, verder ondersteund door een huurgarantie door LIFE gedurende 18 maanden vanaf de overdracht berekend op een bezettingsgraad van 98%.

Prince – Antwerpen (België)
​Het tweede project dat wordt ingebracht in het XL Fund betreft de herontwikkeling van de oude studentenhome Ten Prinsenhove Antwerpen. Het project zal opgeleverd worden eind 2020 - begin 2021, op basis van een erfpacht van 50 jaar, waardoor het nog deels voor het volgende academiejaar verhuurd kan worden. Het Prince project bevindt zich in het hartje van de studentenbuurt in Antwerpen en torent met zijn 12 verdiepingen ver boven alle omliggende panden uit. De residentie telt 156 units en zal over alle moderne faciliteiten beschikken waaronder een 360° skybar, fitness, wasbar, leefkamer, gemeenschappelijke keukens, yogaruimte, meeting- en studieruimte en een dakterras. Zowel studenten, als gastprofessoren, zomerschoolstudenten, doctoraatstudenten en anderen zullen hier de komende jaren welkom zijn. De herontwikkeling van deze Antwerpse landmark, centraal op de stadscampus UAntwerpen kan aanzien worden als één van de laatste mogelijkheden om nieuwe studentenhuisvesting te realiseren in het centrum van Antwerpen. Naast het feit dat haar hoofdkwartier in Antwerpen is gevestigd, is Xior reeds jarenlang actief op de Antwerpse studentenverhuurmarkt, met andere residenties en een geoliede lokale verhuur- en beheerorganisatie, waardoor onmiddellijke schaalvoordelen gerealiseerd kunnen worden.
​​
​De verwachte investeringswaarde bedraagt EUR 18.750.000, met een verwacht bruto rendement van 5,24%. LIFE heeft een huurgarantie gegeven vanaf september 2021 voor een periode van 5 jaar, gebaseerd op een gemiddelde bezettingsgraad van 98%.

ARC – Luik (België)
​De voormalige universiteitssite waar ARC onderdeel van uitmaakt, gelegen tussen het centrum van Luik en de campus Sart-Tilman van de Universiteit van Luik, is momenteel in volle transitie tot een dynamische site waar wonen, onderwijs en ontspanning elkaar vinden. Deze ontwikkeling betreft 232 loft-style units gericht op studenten en young professionals, aangevuld met maar liefst 2.000 m2 aan gemeenschappelijke ruimtes waaronder een living, lees -en studieruimte, game -en cinemaruimte, fitness -en yogaruimte, wellness met stoombad, wasruimte en een skylounge met dakterras. De zonnepanelen, warmtepompen, gebalanceerd ventilatiesysteem en smart building technologie maken van deze residentie een voorbeeld van een volledig duurzaam gebouw.
​​
​Dit project wordt in volle eigendom aangehouden door de projectvennootschap die wordt overgenomen. De verwachte investeringswaarde bedraagt EUR 29.950.000, met een verwacht bruto rendement van 5,47%. Verwachte oplevering van het totale project is voorzien voor eind 2020, begin 2021. LIFE zal een gedeeltelijke huurgarantie voorzien tijdens de “ramp-up” periode van 2 jaar startend vanaf april 2021, waarbij LIFE het XL Fund zal ondersteunen met de opstart van de commercialisatie.
​​
​Dit topproject in de ‘vurige’ studentenstad Luik bevestigt opnieuw de wil van Xior om uit te breiden in Wallonië en zal het eerder aangekondigde project te Namen zelfs de loef afsteken als eerste operationele Xior pand ten zuiden van de taalgrens.

Felix – Antwerpen (België)
​Momenteel doet deze site, omgeven door de parken van Wilrijk in een groene oase tussen Campus Groenenborger en Middelheimpark, dienst als campus Theologie en telt ze zo’n 120 sociale studentenkamers. De bestaande gebouwen van de hand van brutalist Paul Felix zijn beschermd en zullen grondig gerenoveerd worden. Daarnaast zal er bijkomende studentenhuisvesting gecreëerd worden wat het totaal aantal kamers op 203 zal brengen. Bovendien zal er geïnvesteerd worden in een grote gemeenschappelijke buitenruimte en centrale ontmoetingsplaats teneinde het gewenste campusgevoel te realiseren en een geïntegreerde community te creëren. Deze unieke site zal een naadloze aansluiting maken met de Campus Groenenborger van de UAntwerpen en een antwoord bieden op de steeds groeiende vraag naar studentenhuisvesting in Wilrijk.
​​
​Deze ontwikkeling zal gebeuren op basis van een erfpacht van 50 jaar. De verwachte investeringswaarde bedraagt EUR 17.440.000, met een verwacht bruto rendement van 5,81% en een bijkomende earn-out indien extra units zouden kunnen worden gerealiseerd op deze site. LIFE zal de bestaande sociale studentenunits gedurende een periode van 12 maanden op triple net basis huren van XL Fund. Verwachte oplevering van het totale project is voorzien voor 2022.
​​
​Met de twee nieuwe Antwerpse projecten, Prince en Felix, stijgt het totale aantal studentenunits dat onder de Xior-vlag wordt uitgebaat in Antwerpen tot ca. 650 units.

Project te Vlaanderen – Vlaanderen (België)
​Dit betreft een aankoopoptie voor een project gelegen in een studentenstad in Vlaanderen waar Xior reeds aanwezig is en de ambitie heeft om verder uit te breiden. Gelet op de huidige stand van dit ontwikkelingsproject kunnen de verdere gegevens over deze nieuwe locatie nog niet worden vrijgegeven. Van zodra de vergunning en administratieve afhandeling afgerond zijn, zal het project overgenomen worden en start de ontwikkeling van deze gloednieuwe residentie. Het project bevindt zich op een ideale locatie, volledig in lijn met de strategie van Xior en zal na oplevering onderdak bieden aan ca. 400 studenten.
​​
​De verwachte investeringswaarde bedraagt EUR 33.805.000, met een verwacht bruto rendement van 5,70% en een bijkomende earn-out indien extra units zouden kunnen worden gerealiseerd op deze site. Verwachte oplevering van het totale project is voorzien voor 2022.

Ariënsplein – Enschede (Nederland)

Connect-U/Ariënsplein te Enschede (Nederland) is voor Xior een uitstekende locatie vlakbij het stadscentrum en het openbaar vervoer. De aanwezigheid van de onderwijsinstelling Saxion (die deze site als strategisch beschouwt) maakt bovendien van de site een ideale uitvalsbasis voor studenten en de huisvesting ervan.
​​
​Op 12 maart 2018 sloot Xior reeds een akkoord over de verwerving van een studentencomplex bestaande uit 271 studentenkamers (en twee onderwijsruimtes die werden verhuurd aan Saxion Hogeschool), in het voormalige ziekenhuis gelegen aan het Ariënsplein¹. Dit studentencomplex vormde een deel van een oude ziekenhuissite die door LIFE in verschillende fases wordt herontwikkeld tot een nieuwe stadscampus. Na deze aankoop van de eerste fase verwerft XL Fund nu de overige bouwdelen van dit ontwikkelingsproject en wordt de site van 55.000 m² in zijn geheel in één hand in volle eigendom herenigd wat het ontwikkelingstraject aanzienlijk kan vergemakkelijken. Deze overgebleven delen omvatten een herontwikkeling van onderwijsruimtes, bijkomende woonunits (young professionals), incubatoren, kantoren, co-working en ondersteunende functies. Samen met LIFE zal in de komende maanden het voor XL Fund strategisch deel (studentenhuisvesting, onderwijsruimtes en starterswoningen,…) binnen deze volledige site afgebakend worden en zullen niet-strategische delen klaargemaakt worden voor herontwikkeling en verkoop.
​​
​De acquisitie van het “strategische deel” zal, na afronding van de verkoop van de niet-strategische delen een verwacht aanvangsrendement hebben van ca. 6,28% voor een verwachte investeringswaarde van ca. EUR 16.000.000. De gerealiseerde marge op de verkoop van de niet-strategische delen zal 50/50 worden gedeeld tussen XL Fund en LIFE. De opleveringsdata en concrete invulling van de herontwikkeling dienen nog te worden bepaald.

Christian Teunissen, CEO van Xior: "Wij zijn zeer verheugd om samen met LIFE een volgende stap te zetten in onze reeds succesvolle samenwerking. De oprichting van het XL Fund is dan ook een kroon op het werk dat we de voorbije jaren samen hebben gerealiseerd en biedt ons mooie perspectieven naar de toekomst toe om mede via dit fonds onze portefeuille verder uit te breiden en onze positie in België en Nederland te blijven verstevigen. Deze zes nieuwe studentenresidenties zijn perfect complementair met onze huidige portefeuille, kunnen perfect geïntegreerd worden in ons huidige beheerplatform, met onmiddellijke realisatie van schaalvoordelen en zorgen voor een verdere geografische diversificatie in onze eerste thuismarkt België/Nederland. We kijken enorm uit naar wat de toekomst nog zal brengen voor het XL Fund.
​
​Serge Hannecart, Oprichter van LIFE: “LIFE is klaar voor de volgende boeiende uitdaging samen met Xior: de oprichting van ons XL Fund. We slaan hierbij de handen in elkaar en combineren onze jarenlange expertise als projectontwikkelaar met die van Xior als investeerder en beheerder van studentenkamers, wat resulteert in een krachtige samenwerking voor deze 6 boeiende projecten. We werken met ons team hard aan de verdere ontwikkeling van deze panden, en zijn verheugd te kunnen rekenen op de steun van Xior. We zijn ervan overtuigd dat we met dit fonds samen nog veel zullen bereiken."
​
​3. Kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen
​Een deel van de vordering van LIFE op Xior die tot stand kwam naar aanleiding van de transactie, werd ingebracht in ruil voor 162.162 nieuwe aandelen Xior voor een totaal bedrag van EUR 7.499.992,50.
​​
​De nieuwe aandelen Xior werden op heden, 18 juni 2020, uitgegeven ten gevolge van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door een beslissing van de raad van bestuur van Xior. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van EUR 7.499.992,50 waarvan een bedrag van EUR 2.918.916 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van EUR 4.581.076,50 aan de post uitgiftepremies.
​​
​De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt (afgerond) EUR 46,25 per aandeel, en is gebaseerd op het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP of Volume Weighted Average Price) van het aandeel Xior op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen voorafgaand aan 18 juni 2020. De nieuwe aandelen Xior die werden uitgegeven zijn gewone aandelen, die dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2020. LIFE heeft zich met betrekking tot deze aandelen tot een lock-up verbintenis van 180 dagen verbonden, hetgeen de samenwerking bekrachtigt.
​​
​Openbaarmaking overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 (de Transparantiewet)
​Ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 18 juni 2020 in het kader van deze transactie, maakt Xior Student Housing NV overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de volgende informatie openbaar:
​▪ Totale kapitaal: EUR 347.315.238,00
​▪ Totale aantal stemrechtverlenende effecten: 19.295.291 (alle gewone aandelen)
​▪ Totale aantal stemrechten (= noemer): 19.295.291 (alle verbonden aan gewone aandelen)
​​
​Elk van deze aandelen verleent één stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen in het geval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels). De statuten van Xior Student Housing NV voorzien niet in bijkomende statutaire drempels. Er zijn geen uitstaande opties of warrants uitgegeven die recht geven op aandelen, noch bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht.
​​
​Openbaarmaking overeenkomstig artikel 37 van de GVV Wet
​Overeenkomstig artikel 37 van de GVV Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
​​
​Conform artikel 37, §1 van de GVV Wet wordt hierbij meegedeeld dat L.I.F.E. NV, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 2.1 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0404.837.814 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (LIFE) enerzijds een aandeelhouder is van een perimetervennootschap van de Vennootschap (zijnde XL Fund NV, met zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108 2018 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0748.517.128 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (XL Fund) en anderzijds:
​- een schuldvordering zal inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap; en
​- vastgoed zal overdragen aan XL Fund.
​​
​Dit heeft tot gevolg dat conform artikel 49, §2 van de GVV Wet, het door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap bepaalde reële waarde van het door XL Fund te verwerven vastgoed, de maximumprijs is waartegen dit vastgoed kan worden verworven door XL Fund. We verwijzen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap aangaande de inbreng in natura van de schuldvordering van LIFE op de Vennootschap (met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) voor meer informatie aangaande het door XL Fund te verwerven vastgoed.
​​
​Zoals uiteengezet onder punt II.4 van het voornoemde bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen de strategie van de Vennootschap.
​​
​Onder voorbehoud van bespreking en goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, zal de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen worden berekend berekend als het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "VolumeWeighted Average Price") van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen voor de datum van de inbreng, zijnde 18 juni 2020, afgerond naar de hogere eurocent. De geplande verrichting zal met andere woorden onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd, zoals voorgeschreven door artikel 37, § 3 van de GVV Wet.
​​
​Deze gegevens worden overeenkomstig artikel 37, § 2, 4de lid van de GVV Wet juncto artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen openbaar gemaakt. De in artikel 37, § 2 van de GVV Wet bedoelde gegevens zullen ook worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2020 en in het verslag van de commissaris.

__________________
​¹   _{Zie persbericht van 12 maart 2018
​​
​Voor meer informatie over deze transactie kan u contact opnemen met:
​Xior Student Housing NV
​Mechelsesteenweg 34, bus 108
​2018 Antwerpen
​www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
​Frederik Snauwaert, CFO
​info@xior.be
​T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
​Sandra Aznar
​Head of Investor Relations
​ir@xior.be
​T +32 3 257 04 89}