Publication du nouveau dénominateur conformément à la Loi sur la transparence après l’apport en nature du earn-out
L'augmentation de capital liée au paiement des premiers 50% du earn-out a été effectuée aujourd'hui et a donné lieu à l'émission de 676.877 nouvelles actions à un prix d'émission d'environ 25,60 EUR par action. Ces actions sont toutes soumises à un lock-up de six mois, comme décrit dans la note de transaction du 13 septembre 2022. Les nouvelles actions sont prévues d’être cotées à partir du 19 avril 2024. La valeur d'apport totale des premiers 50 % du earn-out s'élève à 17.325.439,87 EUR, soit le montant de base initial du earn-out, 17 MEUR plus la valeur du coupon n°22 sur ces actions.
Montant disponible au titre du capital autorisé
Dans le cadre de cette augmentation de capital, il a été fait usage de l'autorisation de capital autorisé qui a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 février 2024 (voyez les statuts). En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior par le biais d'une augmentation de capital au moyen (i) d'un apport en numéraire qui ne prévoit pas la possibilité d'exercer le droit de préférence statutaire ou le droit d'attribution irréductible par les actionnaires de la société et (ii) d'un apport en nature, avec un montant maximum de 68.810.034,60 EUR, ou un maximum de 3.822.779 nouvelles actions à émettre à la valeur actuelle du capital représenté par les actions (18,00 EUR). Après cette émission, le nombre maximum d'actions à émettre dans cette catégorie de capital autorisé reste de 3.145.902 actions.
Le rapport de contribution du Conseil d'administration peut être consulté ici.
Dividende
Les nouvelles actions émises avec les coupons n° 26 et suivants attachés, auront droit au dividende à partir du 18 avril 2024 (inclus). Les actions existantes et les nouvelles actions sont toutes cotées avec le coupon n° 26 et suivants attachés, et ont donc le même droit au dividende. Le coupon n° 26 correspond au prorata du droit au dividende brut de l’année 2024 en cours pour la période allant du 18 avril 2024 (inclus) au 31 décembre 2024 (avec une valeur estimée à 1,2463 EUR, compte tenu du dividende prévu pour l'exercice 2024 en cours).
Publication conformément à l’Article 15 de la Loi du mai 2007 (Loi sur la transparence)
Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions le 18 avril 2024 dans le cadre de cette transaction, Xior publie les informations suivantes conformément à l'Article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publication des participations importantes :
- Capital total : 700.284.132 EUR
- Nombre total de titres avec droit de vote : 38.904.674 (toutes des actions ordinaires)
- Nombre total de droits de vote (= dénominateur) : 38.904.674 (tous attachés à des actions ordinaires)
Chacune de ces actions donne droit à une voix à l'assemblée générale annuelle et ces actions représentent le dénominateur pour les publications en vertu des règles de transparence (la déclaration de l'atteinte,du dépassement ou de la baisse des seuils fixés par la loi ou les statuts). Les statuts de Xior ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options ou de warrants en circulation donnant droit à des actions, des actions préférentielles ou des actions sans droit de vote.
Impact financier
Le earn-out était déjà comptabilisé comme un passif dans le bilan de Xior et enregistré comme une dette selon les normes IFRS, étant donné que le prix de la nouvelle émission n'était pas encore fixé. Grâce à cette émission, la dette est réduite, ce qui a un impact positif sur le ratio d'endettement de 0,50 %. En outre, la dilution pour les actionnaires existants s'élève à environ 1,74%.
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