Xior annonce le succès du placement acceleré pour un montant total d’environ 75,7MEUR avec une décote inférieure à 4%
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Le 13 décembre 2023, Xior (la « Société ») a lancé une augmentation de capital en cash dans le cadre du capital autorisé avec suppression des droits de souscription préférentiels statutaires des actionnaires existants (dans la mesure nécessaire, en partie en faveur d'Aloxe SA) et sans leur accorder de droit d'allocation irréductible, au moyen d'un placement privé accéléré exonéré auprès d'investisseurs institutionnels avec composition d'un livre d'ordres (l’« ABB »).1
Xior annonce qu'elle a réalisé avec succès l’ABB et que 2.609.636 nouvelles actions (environ 7,3 % par rapport aux actions existantes) (les « Nouvelles Actions ») ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels à un prix d'émission de 29,00 EUR par action. Ce prix d'émission représente une décote inférieure à 4% par rapport au dernier cours de l'action avant l'annonce de l'ABB le mercredi 13 décembre 2023 de 30,20 EUR. Compte tenu du prix d'émission et du nombre de Nouvelles Actions, l'augmentation de capital se traduit dans un produit brut de 75.679.444 EUR. La demande totale a dépassé plusieurs fois le nombre maximum d’actions offertes.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'ABB pour :
- L’acquisition dans sa totalité de la résidence Lumiar à Lisbonne, entièrement opérationnelle et louée, et lancer le développement de Boavista à Porto pour une valeur d'investissement totale d'environ 81 MEUR pour les deux résidences avec un rendement brut initial d'environ 9 %2 . Le cash out immédiate est d’environ 26,4 MEUR;
- Rembourser à court terme environ 49 MEUR de dette. En incluant la réalisation attendue d’environ 48 MEUR du programme de désinvestissement 3 total, cela conduit à un renforcement fondamental du bilan avec une réduction attendue du LTV pro forma d'environ 3,12 %, de 54,91 % au 30 septembre 2023 à environ 51,80 % au 31 décembre 2023. Après la réalisation au T1 2024 du solde des ventes engagées (environ 62 MEUR) et du capex budgété, le LTV pro forma attendu (en tenant compte du résultat opérationnel) diminuera encore pour atteindre environ 50,7% au T1 2024.
Pas de détachement de coupon : au moment de l'émission des Nouvelles Actions (prévue pour le 18 décembre 2023), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes négociées avec le coupon N° 24 et suivants attachés et auront donc les mêmes droits au dividende. Le coupon N° 24 représente le dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours du 25 avril 2023 (inclus) au 31 décembre 2023, d'une valeur estimée à 1,2103 EUR4 . L'émission ainsi que la livraison et l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des Nouvelles Actions sont attendues avoir lieu le 18 décembre 2023.
La négociation de l'action Xior a été temporairement suspendue en raison de cet ABB et reprendra demain, 14 décembre 2023, à l'ouverture de la bourse.
ABN AMRO Bank N.V., en coopération avec ODDO BHF SCA, et KBC Securities agissent en tant que Joint Global Coordinators et Belfius Bank NV en cooperation avec Kepler Cheuvreux S.A., BNP Paribas Fortis et Natixis agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction. ING agit en tant que Conseiller de la Société.
Standstill
Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à respecter un standstill de 90 jours pour l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles et fondées sur le marché.
Actionnaire de référence
En ce qui concerne l'ABB, Aloxe SA avait exprimé son intention de passer un ordre de 3 MEUR pour souscrire à des Nouvelles Actions de l'ABB, sans garantie d'attribution et au prix d'émission final (l’ « Intention de Souscription »). Aloxe SA a soumis l’Intention de Souscription pendant l'ABB. L’Intention de Souscription a été - étant donné que la demande totale pour les Nouvelles Actions a dépassé le montant cible de l'augmentation de capital - partiellement allouée.
Aloxe SA est une partie liée à Xior au sens de l'article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations. Dans le cadre de la participation éventuelle d’Aloxe SA à l’ABB, un comité d'administrateurs indépendants de Xior a émis un avis indépendant. En outre, le commissaire a examiné les informations financières et comptables contenues dans les procès-verbaux pertinents de l’organe de direction de Xior et dans l’avis susmentionné. La conclusion de l’avis du comité et de l’évaluation du commissaire aux comptes figurent à la fin de ce communiqué de presse.
La réglementation relative aux conflits d'intérêts (conformément aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à l'article 37 de la loi SIR) est déposé au nom de M. Christian Teunissen et M. Frederik Snauwaert, actionnaires ultimes d'Aloxe SA et administrateurs de la Société.
Avis du comité des administrateurs indépendants de Xior (le Comité)
« Au vu de ce qui précède, le Comité conseille au Conseil d'administration de la Société que l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'ABB n'est pas contraire à l'intérêt de la Société et n'est pas illégale.
Le Comité est également d'avis qu'il est très peu probable que l'Intention de Souscription entraîne des inconvénients pour la Société qui ne seraient pas compensés par les avantages énoncés dans l'avis cidessus. »
Évaluation de l'entreprise par le commissaire
« Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous amènent à penser que les données comptables et financières - incluses dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants en date du 11 décembre 2023 et dans le procès-verbal du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2023 - ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.
Étant donné que les informations comptables et financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles reposent se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels communiqués correspondront à ceux inclus dans les informations financières prospectives, et les différences peuvent être significatives.
Notre mission a été menée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations et notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans un autre contexte. »
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1 Voir le communiqué de presse du 13 décembre 2023.
2 Suite à des accords antérieurs avec le partenaire Uhub.
3 Sous réserve de la finalisation des ventes en temps, prévues au T4 2023, et de variations limitées des valorisations au 31 décembre 2023.
4 Ce montant est basé sur la prévision de dividende pour l'exercice 2023 d'une valeur estimée à 1,76 EUR brut par action avec un payout minimum de 80%, tel qu'inclus dans le rapport annuel publié le 19 avril 2023 et tel que récemment reconfirmé dans la communication intermédiaire sur les résultats du troisième trimestre au 30 septembre 2023, publiée le 25 octobre 2023 et le communiqué de presse du 13 décembre 2023.
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