Xior annonce les modalités du dividende optionnel 2018

Annonce des modalités du dividende optionnel

CONDITIONS RELATIVES AU DIVIDENDE OPTIONNEL POUR L’EXERCICE 2018 Le conseil d’administration de la société immobilière règlementée publique Xior Student Housing (ci-après également la « Société ») (Euronext: XIOR – ISIN BE0974288202) a décidé de proposer à ses actionnaires la possibilité d’un dividende optionnel. A partir du 21 mai 2019 jusqu’au 29 mai 2019 (16:00) inclus, il peut être souscrit à une nouvelle action au prix d’émission de 40,50 euros par soit 105 coupons n°7, soit par 96 coupons n°8, soit par 629 coupons n°9. Les actionnaires ont été informés à l’assemblée générale ordinaire d’aujourd’hui, jeudi 16 mai 2019, sur les modalités concrètes de ce dividende optionnel, parmi lesquelles le prix d’émission et la période d’option. Ensuite, l’Assemblée Générale a approuvé le dividende par action, s’élevant à 1,25 EUR brut (0,875 EUR net, soit le dividende net par action après prélèvement du précompte mobilier de 30%) par action. Le dividende brut de 1,25 EUR est représenté par le coupon n°7 (qui a déjà été détaché de l’action Xior – pour un montant de 0,555 euro), le coupon n°8 (qui a déjà été détaché de l’action Xior – pour un montant de 0,603 euro) et le coupon n°9 (pour un montant de 0,092 euro). L’actionnaire de référence de Xior, Aloxe SA, a déjà fait savoir qu’il entend souscrire pour la totalité de sa participation sur le dividende optionnel.

Le conseil d’administration de Xior a décidé de faire usage de la possibilité de proposer un dividende optionnel aux actionnaires. Ainsi la possibilité est offerte de (i) soit apporter la créance de dividende net dans le capital de la Société, (ii) soit recevoir le dividende en espèces, (iii) soit opter pour une combinaison des deux options précédentes.

Les nouvelles actions ordinaires Xior qui seront émises dans le cadre du dividende optionnel, avec le coupon n°10 attaché, feront partie du résultat de la société pour l’exerce en cours 2019 (c.-à-d. avec effet au 1er janvier 2019).

Dans la mesure où les actionnaires choisissent le dividende optionnel, ils offrent à Xior la possibilité de renforcer les fonds propres de la Société et de réduire par conséquent son taux d’endettement (légalement limité). De plus, cela offre à Xior la possibilité dans le futur d’effectuer des opérations additionnelles financées par dettes, et cela met la société en état de réaliser son objectif de croissance par le moyen de la réalisation d’investissements additionnels futurs.

Le dividende optionnel mène en outre (pour le montant de l’apport de droits au dividende net dans le capital de la Société) à la rétention de moyens dans la Société ce qui renforce la position de liquidité.

Les actionnaires ont donc le choix entre :

▪ Distribution du dividende en espèces:

Un dividende brut total de 1,25 EUR par action est distribué (0,875 EUR net, soit le dividende net par action après prélèvement du précompte mobilier de 30%). Le dividende brut de EUR 1,25 est représenté par :

- coupon n° 7 d’un montant de 0,555 euro,
- coupon n° 8 d’un montant de 0,603 euro, et
- coupon n° 9 d’un montant de 0,092 euro.

▪ Apport du dividende en contrepartie de nouvelles actions ordinaires Xior:

Il peut être souscrit à une nouvelle action par l’apport des droits au dividende net attachés à :

- soit 105 coupons n° 7,
- soit 96 coupons n° 8,
- soit 629 coupons n° 9.

Le nombre respectif de coupons n°7, de coupons n°8 et de coupons n°9 qui doit être apporté, est calculé en fonction du prix d’émission par action nouvelle à diviser par le dividende net par coupon, respectivement n° 7, n°8 et n°9 et ce résultat est arrondi au plus haut entier. Par action nouvelle à laquelle il est souscrit, des coupons avec le même numéro doivent toujours être apportés. Une combinaison de coupons n° 7, de coupons n°8 et de coupons n°9 n’est donc pas possible pour souscrire à une même nouvelle action.

Etant donné que le montant total des droits au dividende net, couplés à un nombre déterminé de coupons n°7 ou un nombre déterminé de coupons n°8, ne correspond pas exactement au prix d’émission de 40,50 EUR pour une nouvelle action, la différence entre ces deux sommes sera remboursée. Par nouvelle action à laquelle un actionnaire souscrit au moyen d’un apport de droits au dividende net liés soit aux coupons n°7, soit aux coupons n°8, l’actionnaire recevra encore une partie en espèces égal à la différence entre la somme totale des droits au dividende net liés au nombre de coupons apportés d’un numéro de coupon déterminé qui donnent droit à une nouvelle action et le prix d’émission d’une nouvelle action. Cette partie en espèces s’élève, arrondie vers le bas à deux décimales après la virgule, à 0,29 EUR par nouvelle action à laquelle un actionnaire souscrit avec des coupons n°7 et à 0,02 EUR par nouvelle action à laquelle un actionnaire souscrit avec des coupons n°8. Un actionnaire qui souscrit à une nouvelle action au moyen d’un apport de droits au dividende net liés aux coupons n°9 ne recevra pas de partie en espèces par nouvelle action à laquelle il est souscrit.

Le prix d’émission par nouvelle action a été fixé sur base du « prix moyen pondéré par les volumes » (“VWAP” of “ Volume Weighted Average Price”) de l’action Xior durant les cinq derniers jours de bourse sur Euronext Brussels, c’est-à-dire du 9 mai 2019 au 15 mai 2019 inclus, à savoir 42,95 euros (arrondis). Comme les nouvelles actions donnent droit au dividende à partir du 1er janvier 2019, le dividende brut de 0,092 euro pour l’exercice 2018 a ensuite été déduit, ce qui mène à un cours de bourse de 42,86 euros (arrondis).

Le prix d’émission de 40,50 euros intègre une décote de 5,50% par rapport au cours de bourse de référence appliqué, diminué de la partie du dividende brut pour 2018 qui correspond au coupon n°9. Sur la base du cours de clôture du 15 mai 2019 (également après déduction du dividende brut) la décote s’élève à environ 6,38%.

▪ Combinaison de modalités de paiement:

Une combinaison de l’apport en nature des droits au dividende en contrepartie de nouvelles actions et du paiement du dividende en espèces.

L’actionnaire de référence de Xior, Aloxe SA, a déjà fait savoir qu’il entend souscrire pour la totalité de sa participation sur le dividende optionnel.

Les actionnaires sont invités dans le cadre du dividende optionnel à communiquer leur choix à partir du 21 mai 2019 et au plus tard le 29 mai 2019 (16:00 CET). Les titulaires d’actions nominatives peuvent s’adresser à ces fins à la Société, et doivent suivre les instructions qu’ils recevront de la Société par courrier. Les titulaires d’actions dématérialisées peuvent s’adresser à ING Belgique s’ils y ont un compte, ou à l’institution financière où ils conservent leurs actions, et doivent suivre les instructions que l’institution financière leur transmettra pour l’enregistrement de leur choix.

Les actionnaires n’ayant pas manifesté leur choix de la manière prévue pour le 29 mai 2019 (16:00 CET) recevront automatiquement et exclusivement le dividende en espèces.

Le Mémorandum d’information relatif au dividende optionnel, qui sera disponible en néerlandais à partir du 16 mai 2019, contient plus d’informations au sujet du dividende optionnel. Le Mémorandum d’information est disponible, sous réserve des restrictions usuelles, sur le site web suivant : www.xior.be/dividend. Veuillez lire attentivement ce Mémorandum d’information avant de prendre une décision.

A la date de mise en paiement du dividende, à savoir le mardi 4 juin 2019, la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des nouvelles actions seront constatées et le paiement effectif du dividende aura lieu. ING Belgique, en tant que paying agent de l'opération, livrera les nouvelles actions et/ou paiera la partie en espèces suivant le choix de l'actionnaire. Les résultats du dividende optionnel seront également annoncés ce jour-là.

La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation des nouvelles actions émises dans le cadre du dividende optionnel à la suite de l’augmentation de capital et prévoit que les nouvelles actions seront admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir de la date d’émission (4 juin 2019).

Le service financier dans le cadre du dividende optionnel est fourni par ING Belgique.

 

I. CALENDRIER FINANCIER*

Assemblée Générale	16 mai 2019
Publication du Mémorandum d’information	16 mai 2019
Période d’option pour les actionnaires	21 mai 2019 jusqu’au 29 mai 2019 inclus (16:00 CET)
Réalisation de l’augmentation de capital, émission des nouvelles actions et mise en paiement du dividende en espèces	4 juin 2019
Publication des résultats du dividende optionnel	4 juin 2019
Date prévue pour la négociation des nouvelles actions sur Euronext Brussels	4 juin 2019

_{* Les dates futures sont susceptibles de changement.}

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_{Pour plus d’informations, vous pouvez prendre contact avec:
Xior Student Housing NV
Mechelsesteenweg 34, boîte 108
2018 Anvers
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}