Xior kondigt acquisitie aan van studentenresidentie “365 Rooms” te Brussel door inbreng in natura

Xior Student Housing NV, de BE-REIT gespecialiseerd in studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal, kondigt een akkoord aan over de verwerving van de studentenresidentie “365 Rooms” te Elsene (Brussel), België. Deze volledig operationele en duurzame residentie werd opgeleverd in 2014 in samenspraak met de VUB/ULB en bevindt zich op een uitzonderlijk gunstige locatie in Brussel, de grootste studentenstad van België. Naast 323 studentenkamers bevat de residentie ook 5 studio’s, 9 appartementen en circa 1.000m² aan polyvalente ruimten. De inbrenger biedt een huurgarantie aan gedurende een periode van 3 jaar op een volledige bezetting.

De totale investeringswaarde van deze verwerving bedraagt circa 34 miljoen euro, met een verwacht aanvangsrendement van 5,5%, waarbij Xior de koopprijs geheel door middel van een inbreng in natura heeft voldaan. Naar aanleiding van deze inbreng die leidt tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van EUR 33.883.013, werden 657.539 nieuwe aandelen Xior Student Housing uitgegeven. De aandelen zullen noteren vanaf uiterlijk 13 oktober 2020. De uitgifteprijs bedraagt (afgerond) EUR 51,53 per aandeel.

I. Verwerving van de studentenresidentie “365 Rooms” te Brussel
Xior Student Housing is trots te kunnen aankondigen dat zij een overeenkomst heeft gesloten met betrekking tot de verwerving van de volle eigendom van de studentenresidentie “365 Rooms”, gelegen te Elsene (Brussel), bestaande uit 323 studentenkamers, 5 studio’s, 9 appartementen en circa 1.000 m² aan polyvalente ruimten (die momenteel dienst doen als kantoor, snackbar en een crèche en die voldoende gescheiden zijn van het studentengedeelte). De totale investeringswaarde van deze verwerving bedraagt circa 34 miljoen euro, met een verwacht aanvangsrendement van 5,5%. De inbrenger biedt een huurgarantie aan gedurende een periode van 3 jaar op een volledige bezetting.

Deze residentie werd ontwikkeld in samenspraak met de VUB/ULB met het oog op duurzaamheid en veiligheid voor de studenten wat resulteerde in een energie-efficiënt gebouw voorzien van zonnepanelen, extra isolatie, een groen dak en ramen met hoogrendementsglas.

Dit moderne en volledig operationeel studentencomplex werd opgeleverd in 2014 en is ideaal gelegen vlakbij de universiteiten VUB en ULB en het recent nieuw gebouwde Chirec ziekenhuis. Bijkomend is het complex gelegen pal in de levendige Brusselse studentenbuurt, waar Xior reeds actief is met haar residentie Oudergemlaan, die sinds de oplevering in 2018 elk academiejaar volledig verhuurd is.

De residentie is zeer goed bereikbaar met het openbaar vervoer en bevindt zich op slechts 5 minuten wandelen van het treinstation van Etterbeek. Ook vlak voor het gebouw is een bushalte voorzien die de studenten vlot van en naar het centrum van Brussel brengt. De residentie bestaat uit een mix van zelfstandige en onzelfstandige kamers en voorziet diverse gemeenschappelijke ruimten en faciliteiten waaronder:

• Motiverende studeerruimte van 300m²
• Gemeenschappelijke keukens
• Groen binnenterras
• Wifi in de kamer
• Gemeenschappelijke wasruimte
• Wekelijkse schoonmaak
• Overdekte fietsenparking
• 52 parkeerplaatsen

Met deze acquisitie voegt Xior een achtste locatie toe aan haar portefeuille in Brussel en versterkt zij daarmee haar positie in de grootste studentenstad van België die gekenmerkt wordt door een tekort aan kwaliteitsvolle studentenkamers. Het totale aantal studentenunits dat onder de Xior-vlag wordt uitgebaat in Brussel stijgt met deze overname tot net onder 1.000 units waarbij ook extra schaalvoordelen worden gecreëerd.

Deze investering werd deze ochtend gerealiseerd door de verwerving van 100% van de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschap door middel van een inbreng in natura.

II. De transactie en kapitaalverhoging/uitgifte van nieuwe aandelen
Xior Student Housing heeft in het kader van deze transactie 100% van de aandelen in Patrimmonia Couronne-Franck NV verworven. Xior heeft daarbij de koopprijs van de aandelen voldaan in nieuw uit te geven aandelen in Xior Student Housing, middels een inbreng in natura van de aandelen Patrimmonia Couronne-Franck in Xior Student Housing binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

De inbreng van de aandelen werd vergoed door de uitgifte van 657.539 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 33.883.013.

De nieuwe aandelen Xior werden op heden, 7 oktober 2020, uitgegeven ten gevolge van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door een beslissing van de raad van bestuur van Xior. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van EUR 33.883.013 waarvan een bedrag van EUR 11.835.702 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van EUR 22.047.311 (na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) aan de post uitgiftepremies.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt (afgerond) EUR 51,53 en is gelijk aan de volumegewogen gemiddelde beurskoers (VWAP of Volume Weighted Average Price) van Xior Student Housing gedurende 5 beursdagen vóór 7 oktober 2020 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2020 (afgerond EUR 1.04 per aandeel¹) en min een korting van 5 %, ofwel een korting van 5,2% ten opzichte van de slotkoers van gisterenavond 6 oktober 2020 min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2020.

III. Onthechting coupon nummer 14 (het pro rata dividend ten belope van afgerond EUR 1,04) – notering nieuwe aandelen
De 657.539 nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij worden uitgegeven met coupon nr. 15 en volgende aangehecht en derhalve slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 7 oktober 2020 (tot en met 31 december 2020).

Aangezien de nieuwe aandelen Xior Student Housing slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 7 oktober 2020 (en niet in het resultaat van 1 januari 2020 tot en met 6 oktober 2020), zal coupon nr. 14 van de bestaande aandelen worden onthecht vóór de notering van de nieuwe aandelen op Euronext Brussel, naar verwachting op 8 oktober 2020, na beurs. De bestaande aandelen Xior Student Housing zullen vanaf 9 oktober 2020 noteren ex-coupon nr. 14.

Xior streeft ernaar om de nieuwe aandelen uiterlijk vanaf 13 oktober 2020, met coupon nummer 15 en volgende aangehecht, te laten noteren op Euronext Brussels

IV. Openbaarmaking overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (Transparantiewet)
Ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 7 oktober 2020 in het kader van deze transactie, maakt Xior Student Housing overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de volgende informatie openbaar:

• Totale kapitaal: EUR 359.150.940
• Totale aantal stemrechtverlenende effecten: 19.952.830 (alle gewone aandelen)
• Totale aantal stemrechten (= noemer): 19.952.830 (alle stemrechten verbonden aan gewone aandelen)

Elk van deze aandelen verleent één stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen in het geval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels). De statuten van Xior Student Housing voorzien niet in bijkomende statutaire drempels. Er zijn geen uitstaande opties of warrants uitgegeven die recht geven op aandelen, noch bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht.

__________________
^{1  <sub>Zie ook het Halfjaarlijks Financieel Verslag van 5 Augustus 2020.}

Voor meer informatie over deze transactie kan u contact opnemen met:
Xior Student Housing NV
Mechelsesteenweg 34, bus 108
2018 Antwerpen, België
www.xior.be</sub>

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}