Xior kondigt acquisitie aan van studentensite “Studax” te Leuven door inbreng in natura

Xior Student Housing NV, de BE-REIT gespecialiseerd in studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal, kondigt een akkoord aan over de verwerving van de studentenresidentie “Studax” te Leuven, België. Deze recent ontwikkelde studentenresidentie (oplevering 2016) in de oudste studentenstad van België ligt aan het station van Leuven, in de volledig herontwikkelde “Kop van Kessel-Lo” en op wandelafstand van het centrum van Leuven. Er is een rechtstreekse doorgang naar de perrons van het treinstation. De gebouwen van de KU Leuven en diverse stedelijke voorzieningen (winkels, uitgaansbuurt,...) zijn vanuit deze residentie gemakkelijk met de fiets, te voet of per stadsbus bereikbaar. De totale investeringswaarde van deze verwerving bedraagt circa 29,75 miljoen euro, met een verwacht aanvangsrendement van 5,40%, waarbij Xior het recht had bedongen de koopprijs geheel of gedeeltelijk door middel van een inbreng in natura te voldoen, hetgeen zij vanochtend meteen heeft gedaan. Naar aanleiding van deze inbreng die leidt tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van 18.097.363,01 euro, werden 430.889 nieuwe aandelen Xior Student Housing uitgegeven. De aandelen zullen noteren vanaf uiterlijk, 17 juni 2019. De uitgifteprijs bedraagt (afgerond) 42,00 euro per aandeel.

I. Verwerving van de studentenresidentie “Studax” te Leuven

Xior Student Housing is trots te kunnen aankondigen dat zij een overeenkomst heeft gesloten voor de verwerving van de studentenresidentie “Studax”, gelegen aan het station te Leuven, bestaande uit 292 studentenkamers. Deze investering werd deze ochtend gerealiseerd door de verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap door een inbreng in natura.

De residentie maakt deel uit van de vernieuwde “Kop van Kessel-Lo”, de nieuwe place to be in Leuven, na de volledige heraanleg van de omgeving en in het bijzonder het park Belle-Vue (realisatie 2019) en biedt volgende faciliteiten:
• een groot dakterras met prachtig uitzicht over Leuven
• een polyvalente ontmoetingsruimte met WIFI, TV en pingpongtafel
• WIFI in de kamer
• een fietsenstalling met Velofix installatie
• een gemeenschappelijke wasruimte
• een motiverend studie- en woonklimaat met o.a. ondersteuning van een beheerder en mede-beheerders (student-bewoners), 24/7 permanentie, een stille studeerhal tijdens de blok- en examenperiode,...
• diverse sociale activiteiten doorheen het jaar

De residentie zal op basis van een lange termijn huurovereenkomst verder worden uitgebaat door de KU Leuven, zoals zij dit reeds sinds de opening in 2016 doet. Hierdoor zijn de beheerskosten beperkt, is er geen onroerende voorheffing verschuldigd en zijn er beperkte onderhoudskosten, waardoor de operationele marge hoger ligt dan bij normale panden in eigen beheer.

Christian Teunissen, CEO van Xior Student Housing: “We zijn blij met deze transactie om opnieuw een kwalitatief studentenpand aan onze portefeuille te kunnen toevoegen in de oudste studentenstad van België, waar het verhaal van Xior is begonnen. Dit moderne pand dat werd ontwikkeld en uitgebaat met zorg voor zowel het milieu (zonnepanelen, regenwaterrecuperatie en andere ecologische maatregelen) als voor het bevorderen van het community-gevoel en het algemeen welzijn van de studenten past exact binnen onze portefeuille, en is een hele mooie illustratie waar een Xior-kot voor staat.”

II. De transactie en kapitaalverhoging/uitgifte van nieuwe aandelen

Xior Student Housing heeft in het kader van deze transactie 100% van de aandelen in Stratos KvK NV verworven. Xior Student Housing heeft daarbij gebruikgemaakt van haar recht om de koopprijs van de aandelen in Stratos KvK NV niet te voldoen in geld, maar in nieuw uit te geven aandelen in Xior Student Housing, middels een inbreng in natura van de aandelen Stratos KvK NV in Xior Student Housing binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

De inbreng van de aandelen in Stratos KvK werd vergoed door de uitgifte van 430.889 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van 18.097.363,01 euro. 

De nieuwe aandelen Xior werden op heden, 13 juni 2019, uitgegeven ten gevolge van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door een beslissing van de raad van bestuur
van Xior. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van 18.097.363,01 euro waarvan een bedrag van 7.756.002,00 euro werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van 10.241.361,01 euro (na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) aan de post uitgiftepremies.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt (afgerond) 42,00 euro en is gelijk aan de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP of Volume Weighted Average Price) van Xior Student Housing gedurende 5 beursdagen vóór 13 juni 2019 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019 (0,581 euro per aandeel) en min een korting van 4,97%, ofwel een korting van 5,45% ten opzicht van de slotkoers van gisterenavond 12 juni 2019 min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019.

III. Onthechting coupon nummer 10 (het pro rata dividend ten belope van 0,581 euro¹) – notering nieuwe aandelen

De 430.889 nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij worden uitgegeven met coupon nr. 11 en volgende aangehecht en derhalve slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 13 juni 2019 (tot en met 31 december 2019).

Aangezien de nieuwe aandelen Xior Student Housing slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 13 juni 2019 (en niet in het resultaat van 1 januari 2019 tot en met 12 juni 2019, werd coupon nr. 10 van de bestaande aandelen onthecht vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, met name op 13 juni 2019 onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging. De bestaande aandelen Xior Student Housing noteren vanaf 14 juni 2019 ex-coupon nr. 10.

Xior streeft ernaar om de nieuwe aandelen uiterlijk vanaf 17 juni 2019, met coupon nummer 11 en volgende aangehecht, te laten noteren op Euronext Brussels.

IV. Openbaarmaking overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (Transparantiewet)

Ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 13 juni 2019 in het kader van deze transactie, maakt Xior Student Housing NV overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de volgende informatie openbaar:
▪ Totale kapitaal: EUR 258.297.246,00
▪ Totale aantal stemrechtverlenende effecten: 14.349.847 (alle gewone aandelen)
▪ Totale aantal stemrechten (= noemer): 14.349.847 (alle verbonden aan gewone aandelen)

Elk van deze aandelen verleent één stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen in het geval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels). De statuten van Xior Student Housing NV voorzien niet in bijkomende statutaire drempels. Er zijn geen uitstaande opties of warrants uitgegeven die recht geven op aandelen, noch bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht.

V. Green loan

In het kader van haar duurzaamheidsstrategie werd begin 2019 een Green Finance Framework opgesteld dat de mogelijkheid verschaft om groene leningen te onderschrijven voor het financieren of herfinancieren van groene gebouwen of groene projecten. Duidelijke en transparante criteria werden opgenomen om te bepalen welke groene projecten in aanmerking komen. Onder ‘groene’ gebouwen wordt een selectie van de meest ecologische gebouwen uit onze totale vastgoedportefeuille verstaan.
Groene projecten kunnen gerelateerd zijn aan hernieuwbare energiebronnen, energie-efficiëntie, afvalbeheer, transport of waterbeheer maar alle geselecteerde en in aanmerking komende projecten moeten duidelijke milieuvoordelen bieden. Met succes werd een eerste Green loan van 25 miljoen euro afgesloten met ING België waarbij de opbrengsten van deze lening, zullen worden aangewend voor de (her)financiering van groene activa, waar ook de milieu-efficiënte studentenresidentie “Studax” toe behoort, of andere groene projecten.

__________________
^{1 _{Zie ook het Jaarlijks Communiqué van 6 februari 2019.}}

Disclaimer
Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is (‘vooruitziende verklaringen’). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist.

__________________
_{Voor meer informatie kan u contact opnemen met:
Xior Student Housing NV
Mechelsesteenweg 34, bus 108
2018 Antwerpen
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Xior Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}