Xior kondigt succesvolle kapitaalverhoging via versnelde private plaatsing aan voor een totaalbedrag van ca. 80 MEUR met een korting van minder dan 2%
NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF GEBRUIK, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË,CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED.
Op 16 januari 2025 lanceerde Xior Student Housing NV (de “Vennootschap” of “Xior”) een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het statutaire voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek aan institutionele beleggers (“ABB”).1
Xior maakt bekend dat ze de ABB met succes heeft afgerond en dat 2.877.698 nieuwe aandelen (ca. 6,80% t.o.v. de bestaande aandelen) (de “Nieuwe Aandelen”) zijn geplaatst bij institutionele beleggers tegen een uitgifteprijs van 27,80 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs houdt een korting in van minder dan 2% ten opzichte van de laatste beschikbare beurskoers voorafgaand aan de aankondiging van de ABB op donderdag 16 januari 2025 van 28,3537 EUR (verminderd met de waarde van coupon nr. 26, zie verder). Gelet op de uitgifteprijs en het aantal Nieuwe Aandelen, resulteert de kapitaalverhoging in een bruto-opbrengst van 80.000.004 EUR. De totale vraag overschreed meerdere malen het maximum aantal aangeboden aandelen.
Redenen van de ABB
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de ABB te gebruiken om haar positie in Polen te versterken via de geplande acquisitie van 2 eersteklas operationele studentenresidenties in Wroclaw en Warschau voor een totale investeringswaarde van 67 MEUR en een gemiddeld initieel bruto rendement van 10,5% zoals aangekondigd op 16 januari 2025. Het resterende bedrag zal gebruikt worden om schulden terug te betalen ten bedrage van ca. 11,5 MEUR (zie persbericht).
- Wroclaw: De volledig operationele residentie heeft een totale investeringswaarde van ca. 55 MEUR en initieel bruto rendement van ca. 11,1%. Deze gloednieuwe residentie, opgeleverd in Q2 2022, beschikt over 775 bedden en is gelegen op een toplocatie nabij de universiteit van Wroclaw
- Warschau: De volledig operationele residentie heeft een totale investeringswaarde van ca. 12 MEUR en initieel bruto rendement van ca. 8,0%. Deze recent opgeleverde residentie (Q4 2022), is gelegen op een zeer gunstige locatie en beschikt over 117 units voor één of twee bewoners
Hiermee realiseert Xior niet alleen een verdere groei van de portefeuille met behoud van winstgevendheid, maar ook een versterking van het eigen vermogen en verlaging van de schuldgraad tot onder 50%.
- Impact schuldgraad: Pro forma daalt de schuldgraad per Q4 2024 naar ca. 49,03%2 en daalt de LTV naar ca. 49,64% en t.o.v. resp. 50,64% en 50,99% per Q4 2024 (zonder de acquisities en kapitaalverhoging)
Dividend en coupononthechting
Om de uitgifte van de Nieuwe Aandelen mogelijk te maken met recht op dividend vanaf 1 januari 2025, heeft de Vennootschap in het kader van de ABB verzocht om coupon nr. 26 te onthechten van de bestaande aandelen, met ingang vanaf 17 januari 2025 voor beurs. Coupon nr. 26 betreft het pro rata temporis bruto dividendrecht voor het voorgaande boekjaar 2024 vanaf 18 april 2024 (inclusief) tot en met 31 december 2024 (met een waarde van 1,2463 EUR). De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht en geven daarmee recht op de winst vanaf 1 januari 2025. Bij de eigenlijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen (naar verwachting op 21 januari 2025) zullen de bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen allemaal worden verhandeld met coupon nr. 27 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
Toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen
De uitgifte, levering en toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 21 januari 2025 (T+2). De Nieuwe Aandelen zullen ISIN-code BE0974288202 hebben, dezelfde code als de bestaande aandelen.
De handel in het Xior aandeel is als gevolg van deze ABB tijdelijk opgeschort en zal vandaag, bij opening van de beurs, worden hervat.
Syndicaat
ING Belgium NV/SA en Van Lanschot Kempen N.V. treden op als Joint Global Coordinators en ABN AMRO Bank N.V. in samenwerking met ODDO BHF SCA, BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Securities NV/SA treden op als Joint Bookrunners in deze transactie.
Standstill
In het kader van de ABB heeft de Vennootschap zich verbonden tot een standstill van 90 dagen met betrekking tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen, behoudens de gebruikelijke en marktconforme uitzonderingen, met inbegrip van de geplande kapitaalverhoging voor de betaling van de tweede earn-out in het kader van de Basecamp transactie (zie persbericht).
___________________
Voor meer informatie kan u contact opnemen met:
Xior Student Housing NV
Frankrijklei 64-68
2000 Antwerpen
www.xior.be
Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations
Sandra Aznar
IR & ESG Director
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89
___________________
1 Zie eerdere persberichten van 16 januari 2025.
2 De pro forma schuldgraad per Q4 2024 werd berekend inclusief de positieve impact van ca. –0,5% van de tweede earn-out betaling in het kader van de Basecamp overname en inclusief de beoogde kapitaalverhoging.