Xior kondigt succesvolle versnelde private plaatsing aan voor een totaalbedrag van ca. 75,7 MEUR met een korting onder 4%
NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF GEBRUIK, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED.
Op 13 december 2023 lanceerde Xior (de "Vennootschap") een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het statutaire voorkeurrecht van (voor zover nodig, gedeeltelijk ten gunste van Aloxe NV), en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij institutionele beleggers met de samenstelling van een orderboek ("ABB").1
Xior maakt bekend dat ze de ABB met succes heeft afgerond en dat 2.609.636 nieuwe aandelen (ca. 7,3% t.o.v. de bestaande aandelen) (de "Nieuwe Aandelen") zijn geplaatst bij institutionele beleggers tegen een uitgifteprijs van 29,00 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van minder dan 4 % ten opzichte van de laatst beschikbare beurskoers voorafgaand aan de aankondiging van de ABB op woensdag 13 december 2023 van 30,20 EUR .Gezien de uitgifteprijs en het aantal Nieuwe Aandelen, resulteert de kapitaalverhoging in een bruto-opbrengst van 75.679.444 EUR. De totale vraag overschreed meerdere malen het maximum aantal aangeboden aandelen.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de ABB te gebruiken om:
- De volledig operationele en verhuurde residentie Lumiar in Lissabon in zijn geheel te verwerven en de ontwikkeling van Boavista in Porto op te starten voor een totale investeringswaarde voor beide residenties van ca. 81 MEUR tegen een initieel bruto rendement van ca. 9%.2 De onmiddellijke cash out bedraagt ca. 26,4 MEUR;
- Voor ca. 49 MEUR op korte termijn schulden af te lossen. Met inbegrip van de verwachte realisatie van ca. 48 MEUR van het totale desinvesteringsprogramma3 , leidt dit tot een fundamentele versterking van de balans met een verwachte verlaging van de pro forma LTV met ca. 3,12% van 54,91% per 30 september 2023 naar ca. 51,80% per 31 december 2023. Na realisatie van het saldo van de gecommitteerde verkopen (ca. 62 MEUR) en de gebudgetteerde capex in Q1 2024 zal de verwachte pro forma LTV (rekening houdend met het operationele resultaat) verder verlagen naar ca. 50,7% in Q1 2024.
Geen onthechting van coupon: op het moment van uitgifte van de Nieuwe Aandelen (die naar verwachting zal plaatsvinden op 18 december 2023), zullen de bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen allemaal verhandeld worden met coupon nr. 24 en volgende aangehecht en zullen daarom dezelfde dividendrechten hebben. Coupon nr. 24 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 25 april 2023 (inclusief) tot 31 december 2023, met een geschatte waarde van 1,2103 EUR4 .
De uitgifte, levering en toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 18 december 2023.
De handel in het Xior aandeel is als gevolg van deze ABB tijdelijk opgeschort en zal morgen, 14 december 2023, bij opening van de beurs, worden hervat.
ABN AMRO Bank N.V., in samenwerking met ODDO BHF SCA, en KBC Securities treden op als Joint Global Coordinators en Belfius Bank NV in samenwerking met Kepler Cheuvreux S.A., BNP Paribas Fortis en Natixis treden op als Joint Bookrunners in deze transactie. ING treedt op als Adviseur van de Vennootschap.
Standstill
In het kader van de ABB heeft de Vennootschap zich verbonden tot een standstill van 90 dagen met betrekking tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen, behoudens de gebruikelijke en marktconforme uitzonderingen.
Referentie aandeelhouder
Met betrekking tot de ABB had Aloxe NV haar intentie geuit om een order van 3 MEUR in te dienen om in te schrijven op nieuwe aandelen in de ABB, zonder enige garantie van allocatie en tegen de finale uitgifteprijs ("de Inschrijvingsintentie"). Aloxe NV diende de Inschrijvingsintentie in tijdens de ABB. De Inschrijvingsintentie werd - aangezien de totale vraag naar de nieuwe aandelen het streefbedrag van de kapitaalverhoging overschreed - gedeeltelijk toegewezen.
Aloxe NV is een verbonden partij van Xior in de zin van artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In het kader van (de mogelijke deelname van Aloxe NV aan) de ABB heeft een comité van onafhankelijke bestuurders van Xior een onafhankelijk advies uitgebracht. Daarnaast heeft de commissaris de financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeeld die zijn opgenomen in de betrokken notulen van het bestuursorgaan van Xior en in het hierboven vermelde advies van het comité. Het besluit van het advies van het comité en van de beoordeling door de commissaris zijn opgenomen aan het einde van dit persbericht.
De wettelijke belangenconflictregeling (overeenkomstig de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook artikel 37 van de GVV-wet) wordt toegepast in hoofde van de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert, uiteindelijke aandeelhouders van Aloxe NV en bestuurders van de Vennootschap.
Advies van het comité van onafhankelijke Xior-bestuurders (het Comité)
"Gelet op het voorgaande, adviseert het Comité aan de raad van bestuur van de Vennootschap dat de beoogde kapitaalverhoging, die zal plaatsvinden in het kader van de ABB, niet strijdig is met het belang van de Vennootschap en niet onrechtmatig is.
Het Comité is eveneens van mening dat het hoogst onwaarschijnlijk is dat de Inschrijvingsintentie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen uiteengezet in bovenstaand advies.”
Beoordeling door de commissaris van Xior
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 11 december 2023 en in de notulen van de Raad van Bestuur dd. 11 december 2023 - niet in alle materiële opzichten getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.”
___________________
1 Zie eerder persbericht van 13 december 2023.
2 Als resultaat van de eerder gemaakte afspraken met partner Uhub.
3 Onder voorbehoud van de tijdige finalisering van de in Q4 2023 geplande verkopen en beperkte variaties in de waarderingen per 31 december 2023.
4 Dit bedrag is gebaseerd op de dividendverwachting voor het boekjaar 2023 met een geschatte waarde van 1,76 EUR bruto per aandeel, zoals opgenomen in het jaarverslag gepubliceerd op 19 april 2023 en zoals recentelijk herbevestigd in de tussentijdse mededeling over de Q3 resultaten per 30 september 2023, gepubliceerd op 25 oktober 2023 en het persbericht van 13 december 2023.
___________________
Voor meer informatie kan u contact opnemen met:
Xior Student Housing NV
Frankrijklei 64-68
2000 Antwerpen
www.xior.be
Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89
Investor Relations
Sandra Aznar
IR & ESG director
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89