Xior oefent uitstelrecht finale deel Basecamp transactie uit

Xior meldt, zoals voorzien in de transactiedocumentatie voor de Basecamp transactie, dat Xior vandaag gebruik heeft gemaakt van het recht om het laatste deel van deze transactie, bestaande uit de overname van de beheers- en ontwikkelingsvennootschappen van de Basecamp groep met minimaal zes maanden en maximaal een jaar uit te stellen. Als gevolg van het inroepen van dit recht op uitstel zal Xior de eerste schijf van de overnameprijs, 36 MEUR, in aandelen vergoeden aan een uitgifteprijs van 44 EUR op 25 april 2023. Het uitstellen van dit laatste deel van de Basecamp transactie heeft geen impact op de eerder aangekondigde winst- en dividend verwachting voor 2023, met name 2,20 EUR EPS en 1,76 EUR DPS en heeft geen negatieve impact op de schuldgraad.

Samenvattend wordt de Basecamp acquisitie¹ nu in twee stappen uitgevoerd². De eerste stap betrof de overname van de betrokken activa (8 operationele residenties en 2 projecten in ontwikkeling) en de Deense operationele bedrijven van Basecamp en werd succesvol afgerond op 15 september 2022 na goedkeuring door de aandeelhouders van Xior. De tweede stap bestaat uit de overname van Basecamp, via de inbreng van o.a. de beheers- en ontwikkelingsactiviteiten en betrokken teams.

In het kader van de tweede stap van de Basecamp acquisitie beschikte Xior over een “call optie” voor het verwerven van alle Basecamp aandelen in handen van de Basecamp aandeelhouders en beschikten deze aandeelhouders over een gekruiste “put optie” (na afloop van de call optie periode). De call optie kon door Xior worden uitgeoefend tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023. Xior beschikte in deze overeenkomst ook over het recht om de uitoefeningsperiode van deze call optie uit te stellen, indien het totaal van de activa onder beheer voor derden door Xior en haar perimetervennootschappen na de overname meer dan 10% zou bedragen van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap (de “10% voorwaarde”), hetgeen niet in lijn zou zijn met de GVV-wetgeving. Indien van dit uitstelrecht gebruik wordt gemaakt, verschuift en verlengt de call optie uitoefenperiode, zodat de call optie dan kan worden uitgeoefend tussen 1 oktober 2023 en 31 maart 2023.

Initieel werd voorzien dat aan de 10% voorwaarde zou kunnen worden voldaan door de uitbreiding van de portefeuille. Gelet op de gewijzigde marktomstandigheden en de focus van Xior om de LTV onder controle te houden, is dit echter niet mogelijk gebleken.

Gezien dus aan deze 10% voorwaarde momenteel niet voldaan is, maakt Xior gebruik van het uitstelrecht en wordt het uitoefenen van deze call optie uitgesteld met een periode van maximaal 12 maanden met een uitoefenperiode tussen 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024. De hiermee verbonden put optie vanwege de Basecamp aandeelhouders, wordt daarbij ook uitgesteld en wordt uitoefenbaar tussen 1 april 2024 en 30 april 2024.

Door het uitoefenen van het uitstelrecht, verwerft Xior bovendien het contractuele recht Basecamp te verplichten activiteiten naar keuze van Xior die boven de 10% voorwaarde uitkomen, af te stoten.

Concreet wil dit dus zeggen dat de tweede stap van de Basecamp acquisitie pas zal worden afgerond tussen 1 oktober 2023 en 30 april 2024. Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(b) van de verrichtingsnota, wordt bij uitstel het initiële bedrag van 36 MEUR (nog aan te passen aan de gebruikelijke correcties voor o.a. liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal) betaald door Xior 15 werkdagen na kennisgeving van dit uitstel. De betaling van dit initiële bedrag zal gebeuren door de uitgifte van nieuwe aandelen, met gebruikmaking van het toegestane kapitaal, tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan 44 EUR

Het uitstellen van de tweede en laatste stap van de Basecamp transactie heeft geen impact op de eerder aangekondigde winst- en dividend verwachting voor 2023, met name 2,20 EUR EPS en 1,76 EUR DPS en heeft geen negatieve impact op de schuldgraad.

Kapitaalverhoging
Het aantal nieuwe aandelen dat zal uitgegeven worden ter vergoeding van het initiële bedrag van 36 MEUR (nog aan te passen aan de gebruikelijke correcties voor o.a. liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal), zal op 25 april 2023 gepubliceerd worden.

De uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven op 25 april 2023 werd vastgelegd op een vaste prijs van 44,00 EUR per aandeel en zijn onderhevig aan een lock-up van 6 maanden voor de aandeelhouders van Basecamp. Aan de slotkoers van het aandeel van Xior van 30 maart 2023 (30,30 EUR) vertegenwoordigt het initiële bedrag van 36 MEUR, dus een tegenwaarde in aandelen van 24,79 MEUR.

Dividend
Om de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken met recht op dividend vanaf de uitgiftedatum, zal Xior verzoeken om coupon nr. 22 en nr. 23 te onthechten van de bestaande aandelen, met ingang van 21 april 2023 (ex-date). Behoudens onvoorziene omstandigheden streeft Xior over het boekjaar 2023 naar een bruto-dividend van 1,76 EUR per aandeel (een stijging van 6% ten opzichte van 2022).

Coupon nr. 22 betreft het pro rata temporis bruto dividendrecht voor het voorgaande boekjaar 2022 vanaf 15 september 2022 (inclusief) tot en met 31 december 2023 (met een waarde van 0,4900 EUR).³

Het bedrag van het verwacht toe te kennen bruto-dividend (1,76 EUR) over het boekjaar 2023 zal pro rata temporis worden verdeeld over: (i) Coupon nr. 23, die het pro rata temporis bruto dividendrecht voor het lopende boekjaar 2023 vanaf haar start (1 januari 2023) tot en met 24 april 2023 vertegenwoordigt en naar aanleiding van deze kapitaalverhoging van de bestaande aandelen onthecht zal worden (ex-date 21 april 2023) (0,6871 EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2023)); (ii) Coupon nr. 24, die het pro rata temporis bruto dividendrecht voor het lopende boekjaar 2023 voor de periode startend vanaf 25 april 2023 (inclusief) tot en met 31 december 2023 vertegenwoordigt (met een geschatte waarde van 1,5129 EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2023).

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht en geven daarmee recht op de winst vanaf 25 april 2023 (inclusief). De bestaande aandelen zullen blijven handelen met coupon nr. 22 en nr. 23 aangehecht tot en met 20 april 2023. Bij de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen (naar verwachting op 25 april 2023) zullen de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen allemaal worden verhandeld met coupon nr. 24 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

¹ _{Zoals uiteengezet in de verrichtingsnota van 13 september 2022.}
² _{Na afzien van de derde stap die bestond uit de acquisitie van Bluegate Aachen}
³ _{Het totale bruto dividend over 2022 bedraagt 1,656 EUR per aandeel gespreid over coupon nr. 21, reeds onthecht op 15 september 2022, en coupon nr. 22, onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering op 19 mei 2023.}

In het PDF-bestand hieronder vindt u het volledige persbericht.

___________________

_{Voor meer informatie kan u contact opnemen met:}

_{Xior Student Housing NV
Frankrijklei 64-68
2000 Antwerpen
www.xior.be}

_{Christian Teunissen, CEO
Frederik Snauwaert, CFO
info@xior.be
T +32 3 257 04 89}

_{Investor Relations
Sandra Aznar
Head of Investor Relations
ir@xior.be
T +32 3 257 04 89}